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公司控制股東權利和章程設計(第2版)

  • 作者：王悅建|責編:周潔//林蕊
  • 出版社：法律
  • ISBN：9787519794736
  • 出版日期：2024/10/01
  • 裝幀：平裝
  • 頁數：450
人民幣：RMB 108 元      售價：元
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內容大鋼
    為響應新《公司法》的施行，本書在第一版基礎上進行修訂和完善，第二版依然專註于公司法律實務中的核心議題，圍繞公司管控和股東權利保護，繼續以公司的頂層制度——公司章程為落腳點，結合司法案例，對股東的知情權、議事程序權、表決權、人事決定權、分紅權、股權轉讓權、股東退出權、股東資格繼承權等關鍵權利及實務應用進行深入分析，同時提供一系列個性化的章程示範條款。本書還從反收購的角度分析了如何定製個性化章程條款，如依據新法增加的授權資本制，引入了「毒丸計劃」章程條款反收購策略。本書對有限合夥企業在公司控制架構中的應用進行了分析，並介紹了實踐中知名企業利用有限合夥企業搭建管控架構的案例。
    本書獨辟蹊徑，從公司控制和股東權利博弈的視角精心設計個性化章程條款，這些條款不僅能夠滿足公司章程個性化定製的需求，而且適用於投融資協議、股東合作協議等多種法律文件的條款設計。
    本書旨在為企業創始人、公司投資者、公司實控人和控股股東、董監高等利益相關者提供協助和專業指導。通過深入探討在網路高科技時代公司要素變化對公司控制權和股東權利產生的制度性影響，設計靈活、開放且符合個性化需求的章程制度，致力於在新《公司法》背景下實施高效的公司治理和股東權利保護策略，重塑股東、管理層及利益相關者之間的生態關係，構建「有約在先、契約信守、權責匹配、合作共贏、基業長青」的股東合作文化，弘揚並傳承企業家精神，推動企業成為利益相關者共融共榮、創造經濟價值和社會效益、為社會發展貢獻力量的重要平台。
作者介紹
王悅建|責編:周潔//林蕊
    王悅建，北京德和衡律師事務所合夥人。     德衡律師集團監事會委員。     德衡律師集團公司業務中心執行總監。     上海律師協會國資國企業務研究委員會委員。     上海市國資委「2020國資國企章程指引課題組」成員。     上海證券交易所獨立董事資格。     上海對外經貿大學法學院專業學位研究生校外導師。     華東理工大學法學院校外導師。     中國法律倫理專業委員會委員。     諳熟公司法，擅長辦理疑難、複雜、重大的公司控制權爭奪、股東權利糾紛等民商事案件，在公司控制和治理、股權激勵、公司投融資及相關民商事爭議解決（訴訟和仲裁）方面有深入研究和豐富實務經驗。
目錄
第一章  公司控制、股東權利的章程之道
  一、公司控制
    （一）公司控制的含義
    （二）公司控制的特徵
    （三）公司控制的諸法界定
  二、公司控制與股東權利
    （一）公司控制的股權基礎
    （二）公司控制的股東要素及變化
    （三）公司控制的股東權利協同
  三、公司控制、股權保護的章程進路
    （一）公司章程概述
    （二）公司章程的特徵
    （三）公司章程的法律效力
    （四）公司章程當下的不足
    （五）公司章程的自治設計空間
    （六）公司控制、股權保護的章程設計
第二章  股東知情權的章程設計
  一、股東知情權
    （一）股東知情權的歷史沿革
    （二）股東知情權的功能
    （三）公司控制視角的股東知情權
    （四）股東知情權章程設計的可行性和必要性
  二、股東知情權的章程設計
    （一）瑕疵出資股東知情權的章程設計
    （二）股東行使知情權「不正當目的」的章程設計
    （三）股東知情權行使範圍的章程設計
    （四）股東知情權行使方式和程序的章程設計
    （五）股東知情權行使主體責任承擔的章程條款設計
  三、股東知情權經典案例解析
    （一）案情簡介
    （二）爭議焦點
    （三）法院判決和裁判理由
    （四）案件評析
第三章  公司議事規則的章程設計
  一、公司議事規則概述
    （一）公司「三會」現行議事規則
    （二）公司議事規則易產生瑕疵的情形
  二、公司議事規則的章程設計
    （一）股東會議事規則的章程設計
    （二）董事會議事規則的章程設計
    （三）監事會議事規則的章程設計
  三、公司議事規則經典案例解析
    （一）案情簡介
    （二）爭議焦點
    （三）法院判決和裁判理由
    （四）案件評析
第四章  公司表決權控制的章程設計
  一、公司表決權概述
    （一）股東表決權
    （二）董事表決權

  二、公司表決權的章程設計
    （一）股東表決權的章程設計
    （二）董事會表決及章程設計
    （三）股東會、董事會、經理職權博弈的章程設計
  三、公司表決權經典案例解析
    （一）案情簡介
    （二）爭議焦點
    （三）法院判決和裁判理由
    （四）案件評析
第五章  法定代表人、董監高的章程設計
  一、法定代表人
    （一）法定代表人的章程設計
    （二）法定代表人的職權範圍
  二、董事、監事和高級管理人員
    （一）董事
    （二）監事
    （三）公司高級管理人員
  三、法定代表人、董監高公司控制經典案例解析
    （一）董事長兼法定代表人違反章程規定應擔責
    （二）高級管理人員違反忠實義務的，所得收入歸公司所有
    （三）已辭職的監事對股東會決議是否有訴權？
    （四）高級管理人員應從「職位」和「職權」兩方面確定
第六章  股東分紅的章程設計
  一、股東分紅權概述
    （一）股東分紅權實現的實質性條件
    （二）股東分紅權實現的程序性條件
    （三）阻礙股東分紅權實現的常見問題
  二、股東分紅權的章程設計
    （一）股東分紅比例的章程設計
    （二）瑕疵出資股東分紅權的章程設計
    （三）隱名股東分紅權的章程設計
    （四）股東利潤分配的實體性條件的章程設計
    （五）公司利潤分配的決策程序事項的章程設計
    （六）公司利潤分配時濫用股東權利的章程設計
  三、股東分紅權經典案例解析
    （一）案情簡介
    （二）爭議焦點
    （三）法院判決和裁判理由
    （四）案件評析
第七章  股權轉讓的章程設計
  一、股權轉讓概述
    （一）有限責任公司股權轉讓
    （二）股份有限公司的股份轉讓
    （三）公司控制權角度的股權轉讓
  二、股權轉讓的章程設計
    （一）對股權轉讓對象進行限制
    （二）對股權轉讓比例進行限制
    （三）對股權轉讓的價格進行限制
    （四）對股權轉讓的程序進行限制
    （五）特定主體股權轉讓的限制條款

    （六）股東股權轉讓的其他參考條款
  三、股權轉讓經典案例解析
    （一）案情簡介
    （二）爭議焦點
    （三）法院判決和裁判理由
    （四）案件評析
第八章  股東退出的章程設計
  一、股東退出概述
    （一）股東法定退出
    （二）股東協議退出
  二、股東退出的章程設計
    （一）股東退出之股權回購
    （二）股東退出之股東失權
    （三）股東退出之股權轉讓
  三、股東退出經典案例解析
    （一）案情簡介
    （二）爭議焦點
    （三）法院判決和裁判理由
    （四）案件評析
第九章  股東資格繼承的章程設計
  一、股東資格繼承概述
    （一）股東資格繼承現狀及案例簡介
    （二）股東資格繼承現行法律規定的解析
    （三）股東資格繼承的可設計性
  二、股東資格繼承章程設計
    （一）類似公司法一般規定的章程條款
    （二）維護公司股東人合性的章程條款
    （三）股東資格繼承人具有特定身份，不方便或不宜擔任股東的章程條款
    （四）繼承人為無民事行為能力人或限制民事行為能力人的章程條款
    （五）繼承人為數人的章程條款
    （六）瑕疵出資股東資格繼承的章程條款
    （七）隱名股東的股東資格繼承
    （八）無繼承人可繼承或繼承人拒絕繼承股東資格的章程條款
    （九）繼承發生時公司控制權的妥善安排
    （十）股東職務不得繼承的章程條款
    （十一）股東資格繼承程序安排的章程條款
  三、股東資格繼承經典案例解析
    （一）基本案情
    （二）爭議焦點
    （三）法院判決和裁判理由
    （四）案件評析
第十章  公司反收購的章程設計
  一、公司反收購概要
    （一）收購與反收購
    （二）章程反收購分析
  二、公司反收購章程設計
    （一）敵意收購的章程定義條款
    （二）「毒丸計劃」反收購章程措施前瞻
    （三）特別事項多數表決條款
    （四）股東提案許可權制條款

    （五）限制董監高資格條款
    （六）「金色降落傘」條款
  三、公司反收購經典案例解析
    （一）案情簡介
    （二）爭議焦點
    （三）法院判決和裁判理由
    （四）案件評析
第十一章  有限合夥企業在公司控制中的應用
  一、合夥企業概述
    （一）合夥企業的特徵
    （二）合夥企業的分類
  二、有限合夥企業及其制度優勢應用
    （一）有限合夥企業的特徵
    （二）有限合夥企業的權力分配
    （三）有限合夥企業的優勢
    （四）有限合夥企業在公司控制中的應用
  三、利用有限合夥控制公司的經典實例
    （一）典型性有限合夥企業作為持股平台的控制模式
    （二）非典型性合夥人控制模式：阿里巴巴合夥人制度
參考書目
附錄
  一、有限責任公司章程參考版本
  二、有限合夥協議參考版本
後記

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