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併購的藝術(合併收購和買斷指南第5版)/明德併購重組前沿叢書

作者：(美)亞歷山德拉·里德·拉傑科斯//資本專家服務有限公司|責編:石興鳳|譯者:孟凡帥//蔡小花
出版社：上海財大
ISBN：9787564240875

出版日期：2023/11/01
裝幀：平裝
頁數：692

人民幣：RMB 238 元售價：元

內容大鋼

    讓每筆交易都成為大贏家！併購經典內容更新，展現當下商業景觀！
    自這本權威資料的上一版出版以來，併購世界經歷了從繁榮到蕭條再到繁榮的過程——本書新版將帶給你最新信息。《併購的藝術》從過去十年的金融危機和監管衝擊中汲取了重要教訓，第五版為您提供了在整個過程中做出正確決策所需的信息和洞察力。
    ·開始——基本流程、要求和目標
    ·戰略——決定買什麼和為什麼買
    ·估值和建模——衡量和預測併購前後的價值
    ·融資和再融資——資本來源
    ·減輕財務、稅收和法律風險
    ·盡職調查——調查企業過去、現在和未來的風險
    ·文件歸檔和收尾工作——把所有事情都放在一起，確保交易順利進行
    ·整合——整合資源、流程和責任，以最大化協同效應
    ·標誌性案例——你需要了解的法律案例
    《併購的藝術》對於任何大量參與併購過程的人來說都是一種不可或缺的資源和工具書——無淪你是負責發展業務的高管、安排交易的投資銀行家、盡職調查的律師，還是為買賣雙方提供咨詢的會汁師。讓這個權威的資源可以幫助你開發、管理和完成使每個人都受益的交易，讓每筆交易都取得重大勝利！
    《併購的藝術》誕生於1989年，目的是向社會和業界解釋併購及重組交易的全過程。該系列叢書獨辟蹊徑之處在於：應用蘇格拉底式刨根問底的方法，提出一系列連珠炮式的問題，然後進行解答，通過這個過程，以模擬「思辨式思考」的創新探索過程。作者認為「沒有愚蠢的問題，也沒有人會因為提問題而變成傻瓜，除非他停止提問」。這套書對金融實務界的影響頗大，成為整個併購重組行業的一束火炬，照亮了行業前進的道路。

作者介紹

(美)亞歷山德拉·里德·拉傑科斯//資本專家服務有限公司|責編:石興鳳|譯者:孟凡帥//蔡小花
亞歷山德拉·里德·拉傑科斯(Alexandra Reed Lajoux)，是美國企業董事協會(National Association of Corporate Directors)名譽首席知識官，Capital Expert Services，LLC(Capital Expert Services，LLC是一家為複雜商業訴訟提供咨詢專家和專家證人的全球性咨詢公司。)的創始負責人，同時也是暢銷書《併購的藝術》(The Art of M&A)系列全部9本書的合著者。她是併購、公司治理和國際貿易領域最知名、最受尊敬的人物之一。

序言
前言
致謝
第一章  併購入門
  引言
  目標
  關鍵術語
  關於本書的問答形式
  結論
第二章  戰略
  引言
  戰略規劃
  併購在戰略規劃中的作用
  併購的替代方案
  SWOT分析
  戰略披露
  戰略層級
  併購戰略的四種類型
  搜索過程
  經紀人和掮客
  銀行家
  初始監管制度和法律法規考量
  結論
第三章  估值和建模
  引言
  估值基礎
  選擇估值方法
  可比公司和可比交易
  比較一家公司與其他公司
  可比交易分析
  現金流量貼現分析
  預測自由現金流
  計算貼現率
  計算終值
  進行敏感性分析
  《國際評估準則》框架
  結論
第四章  融資和再融資
  引言
  融資概述
  融資工具：權益型、債務型與混合型
  融資來源
  高杠桿交易
  借款最少化
  確定債務融資結構
  優先債務
  售后回租
  保留債務和租賃義務的利弊
  賣方回購融資
  認股權證

  賣方的營運資本債務
  銀行賬簿和承諾書
  優先貸款協議中的其他主要問題
  高收益（又稱「垃圾」）債券
  過橋貸款
  股權投資基金
  登記權
  債權人之間的問題
  從屬地位問題
  債權人間協議
  欺詐性轉讓和其他訴訟問題
  再融資問題
  結論
第五章  交易結構化：總論、稅務和會計考慮
  引言
  總論
  資產併購交易結構化
  股票併購交易結構化
  兼併交易結構化
  一般會計考慮
  出於會計目的分配交易價格
  會計處理與稅務處理之間的差異
  稅務考慮
  基本稅務概念和定義
  基本稅務結構：應稅交易
  基本稅務結構：遞延納稅交易
  實體選擇
  收購債務融資結構的稅務後果
  管理層收購稅基
  收購后的稅務問題
  其他稅務問題
  結論
  交易關係圖
第六章  盡職調查
  引言
  入門指南
  盡職調查時長
  盡職調查水平
  證券法與盡職調查
  警示紅旗
  與賣方的關係
  盡職調查地點
  資產評估
  訴訟分析
  新出現的法律問題
  交割后的盡職調查
  結論
第七章  談判收購協議和意向書
  引言
  意向書

  收購協議
  協議的組成部分
  介紹性材料
  陳述和保證
  約定事項
  交割條件
  賠償條款部分
  從附屬集團收購
  涉及上市公司的交易
  管理層收購的談判和記錄
  僱用協議
  股東協議
  結論
第八章  交割
  引言
  交割的基本條件
  計劃交割
  預交割
  交割
  電匯
  交割后
  文件分發
  收尾
  結論
第九章  合併后的整合和資產剝離
  引言
  整合的基本概念
  合併後計划
  整合計劃的溝通
  合併后公司名稱
  文化整合
  使命、政策、道德準則和願景陳述整合
  關鍵資源、流程和職責整合
  資源整合
  流程整合
  簽字人級別要求樣本
  關鍵職責整合
  對員工的承諾
  合併后的補償：一個複雜的問題
  對薪酬計劃的整合：一個戰略性概述
  對福利計劃的整合
  合併后的一些一般性技術考慮
  資產剝離
  結論
第十章  上市公司併購中的特殊問題
  引言
  總論
  代理投票
  《多德-弗蘭克法案》《薩班斯-奧克斯利法案》與併購
  注意義務和忠誠義務

  董事回應非邀約投標書的責任
  併購的形式
  要約收購基本信息
  代理權徵集
  私有化
  併購披露事項
  內幕交易
  用債務為分兩步走的公共交易融資
  反收購
  與反收購有關的州法律
  結論
第十一章  協商重組、破產和清算
  引言
  總論
  協商重組
  破產
  州級破產程序
  投資機會：有結構地收購陷入困境的公司
  有組織地進行收購以將破產帶來的風險降到最低
  為出現虧損的公司提供融資選擇
  出現虧損的公司的會計∕稅務問題
  清算
  結論
  資不抵債公司進行重組和協商重組所採用的各種交易結構的示範圖表
第十二章  全球交易：構建成功之路
  引言
  非稅入境：關於外國在美投資的問題
  非稅出境：涉及美國境外資產的收購
  影響美國收購外國公司∕資產的美國和外國法律
  外匯
  其他全球現狀
  對外交易融資
  外國資產擔保權益
  國際化杠桿收購
  關於國際稅務和披露方面的考慮
  入境收購中的稅務方面應注意事項
  出境收購中的注意事項
  結論
附件  具有里程碑意義的併購法律案件

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