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併購(冷靜交易之道)

作者：編者:俞鐵成|責編:趙明霞//魏艷麗
出版社：法律
ISBN：9787519775841

出版日期：2023/08/01
裝幀：平裝
頁數：410

人民幣：RMB 118 元售價：元

內容大鋼

本書由資深併購專家俞鐵成先生及團隊傾心編著而成，俞鐵成先生浸淫併購市場多年，在併購交易領域積累了豐富的理論和實務經驗。該書以併購靜心交易之道為主題，精選了數十篇關於企業併購方面的專業文章和案例，通過大量鮮活生動的併購案例分析，總結了諸多併購風險控制經驗並提出建議。本書提出的一系列關於企業併購的「新理念」「冷思考」，令人耳目為之一新，為企業界、政界乃至學界提供了有益借鑒；書中呼籲「從源頭和初心出發思考生命的意義、商業的目的以及併購的必要性和可行性」，彰顯了新時代中國企業家的情懷和責任。

作者介紹

編者:俞鐵成|責編:趙明霞//魏艷麗
俞鐵成，中國資深併購重組專家、知名投資基金管理合夥人、廣慧併購研究院院長、上海交大海外教育學院國際併購研究中心主任、江西省屬國有資產控股公司董事。曾先後擔任多家上市公司獨立董事、上海市政府發展研究中心特約研究員、浦東新區國資委決策咨詢專家及多個地方政府的經濟顧問。曾操作數十起大型企業併購重組案例，擔任十余家資產過千億之大型海內外企業集團的併購投資顧問，成功投資了數十個企業項目。長期擔任上海交通大學、上海財經大學、復旦大學等高校投融資總裁班及金融碩士併購課程主講老師。

第一部分  併購理念
  誰能為中國老闆們的擴張慾望「踩剎車」？俞鐵成
  為什麼中國的企業家們畢生都在拚命地擴張做大並且大都沒有好的結果？本文分析了背後的深層原因，並提出另外一個更加重要的問題：誰來給這些老闆們的併購投資慾望「潑冷水」或「踩剎車」？
  中國併購大亨們該向巴菲特學習的「併購秘訣」俞鐵成
  為什麼巴菲特在併購之路上一直非常穩健，沒有犯致命的錯誤？中國的企業家應該向巴菲特學習哪些「併購秘訣」？
  2019年，中國多元化企業集團大崩盤啟示錄俞鐵成
  2019年，中國一批著名民營大集團相繼出事，在研究了這些企業的成長軌跡和出事原因后，作者寫出了這篇在2019年年底轟動中國財經界的「雄文」，對中國企業家冷靜思考多元化擴張的深層風險，聚焦主業做深做透，打造企業核心競爭力具有重要參考價值。
  中國企業家在併購中為何「一錯再錯」？俞鐵成
  中國企業併購的失敗概率高於全球平均水平，作者總結了中國企業家在併購中經常犯的「八大錯誤」。如果能知錯就改，中國企業以後再併購時就一定能提高成功概率。
  併購基金在中國為何是一門「危險生意」？俞鐵成
  「富貴險中求，併購基金在中國具有很大的發展空間，但並非一般的PE基金可以玩得轉。」本文總結了併購基金在中國面臨的六大風險，給想開展併購基金的機構敲響警鐘。
  揭秘：全面註冊制后中國資本市場併購八大趨勢俞鐵成
  2023年年初，中國資本市場期待已久的全面註冊制改革終於吹響「號角」，中國上市公司新股發行註冊制在北交所、上交所和深交所全面推行，與國際資本市場慣例接軌。伴隨著新股發行註冊制的全面推行，中國資本市場併購業務也將產生一些重要變化，誰能先適應這些趨勢和變化，誰就將在新一輪轟轟烈烈的資本市場併購大潮中搶佔先機。
第二部分   併購技能
  中國企業併購管理需要「四大金剛」俞鐵成
  中國企業如要把併購作為常態化的資本擴張手段，就必須認真研究建立併購戰略梳理體系、併購作戰組織體系、併購風險控制體系和併購整合管理體系。誰能儘早建立這併購管理「四大金剛」，誰就能在併購中立於不敗之地。
  財富中文網專訪俞鐵成：恆大、海航犯了一個相同的錯誤俞鐵成
  「當下值得讚賞的中國企業家該有的經營戰略應該是：圍繞核心產業深耕細作，依靠科技進步突破技術瓶頸，憑借資本市場實現市值同步提升，產品經營穩步推進的同時，自然獲得資本市場的良好表現回報。」
  上市公司如何管理「對賭式併購」？俞鐵成
  中國上市公司對外收購流行業績對賭，本文系統分析了中國上市公司對賭式併購的原因、法規、風險等，提出極具參考價值的八條建議，將極大地改善中國上市公司併購的成功率。
  中國上市公司控股權出讓「秘笈」俞鐵成
  近年來許多上市公司控股權發生轉讓，本文深入分析當今中國上市公司控股權轉讓的現狀、原因、交易對手、交易風險以及改進交易的實戰建議等，是迄今為止最全面的上市公司「賣殼寶典」。
  中國企業併購整合的10條「軍規」俞鐵成
  企業併購整合的成敗往往決定了併購的成敗，大多數中國企業家對併購整合的重要性認識不夠或者不知道如何開展併購整合工作。本文系統分析了中國企業併購整合可以採用的10條軍規，可以有效提高中國企業併購整合的效率。
  美國上市公司併購信息披露制度可借鑒之處俞鐵成
  「中美上市公司信息披露方面存在的一些重大差異，這些差異並非小事，它們恰恰是資本市場即將全面推行的註冊制能否順利實施的最核心的制度基礎之一。」
  上市公司併購子公司失控的法律責任徐勁科
  上市公司子公司失控的案例越來越多，在這種情況下有關各方的法律責任該如何界定，如何提高併購管控水平減少併購子公司失控的概率，本文給出了專業解答。
  上市公司控制權爭奪的核心戰場：董事會徐勁科
  「反收購體系是建立在章程眾多條款上的，而不是單獨某一條款即可達到阻擊收購者的效果，而且任何單獨一項防禦措施或條款的效率及合法性必須要放在公司所採取的整體防禦措施中進行評價。」
第三部分  併購實踐
  矽谷「鋼鐵俠」使出「鈔能力」，推特將何去何從田雪雯
  埃隆·馬斯克首次提出私有化推特的計劃，頓時引起軒然大波，本以為是一場「你情我願」的浪漫結合，不料，推特卻堅決抵制不惜祭出「毒丸」計劃。雙方截然不同的態度背後究竟藏著怎樣的博弈、馬斯克收購推特究竟意欲何為、馬斯克是否有足夠的錢完成收購、是否有足夠的精力和能力讓推特走出困境。這一系列的疑問都讓這場
  「悔婚」的代價是10億美元？本文將深度解讀馬斯克和推特之間的分手費條款以及其背後的博弈。
  世界首富也「缺錢」？440億美元買推特，馬斯克需要借多少錢？楊淇茗
  2022年4月14日，馬斯克宣布以440億美元的天價收購推特，後續推特董事會也欣然接受該收購要約。雖然貴為世界首富，但馬斯克收購推特的440億美元並非全部自掏腰包。馬斯克募集的收購資金高達536億美元，分別為債務承諾函130億美元、保證金貸款承諾函62.5億美元、股權承諾函272.5億美元及共同投資者承諾函71億美元。其中，優先順序債務為162.5億美元，馬斯克個人提供擔保或股權質押；次級債務為30億美元，沒有擔保，但償債優先順序高於股權融資；劣后級股權融資+馬斯克個人出資為343.5億美元。收購推特成功后，馬斯克將成為北美負債最多的首席執行官。
  虛假賬戶只是煙幕彈？深度揭秘馬斯克終止收購推特的真實原因楊淇茗
  2022年7月8日，馬斯克致函終止收購推特，核心理由是有跡象表明推特的虛假賬戶數量遠高於其被披露的不到5%的數量。此消息一出，推特股價應聲下跌5%。而推特也于7月12日正式起訴馬斯克，敦促特拉華州法院下令馬斯克完成收購推特的交易。我們對馬斯克這個終止收購理由持懷疑態度，因為客觀上馬斯克和特斯拉也是機器人賬戶的受益者。最可能的原因是在經濟衰退和美聯儲持續加息導致特斯拉股價持續下跌的形勢下，馬斯克的財務風險和股票質押風險較4月決定收購推特時已經發生了重大變化，馬斯克不得不終止交易。但馬斯克退出推特交易須證明推特的虛假賬戶已經構成「重大不利影響」，而這也面臨巨大挑戰。
  收購完成並非終點：馬斯克入主推特仍面臨重大挑戰楊淇茗
  2022年10月27日，馬斯克在長達數月的法律訴訟和口水戰後終於完成了對推特的收購。馬斯克入主推特后立刻進行大幅裁員，裁員比例超過50%，並要求剩餘員工未來必須接受長時間高強度的工作，否則只能離開。雖然馬斯克希望通過開源節流的方式提升推特的利潤，但我們認為馬斯克仍面臨四大風險：絕對言論自由影響廣告收入、大股東與平台利益衝突、大量裁員導致公司陷入動蕩以及企業文化衝突。
  霍亂時期的愛情：怡安保險集團以300億美元收購韋萊韜悅田雪雯
  情深緣淺，「霍亂時期的愛情」最終沒能成就佳話，但這轟動保險經紀業的併購案例背後的底層邏輯非常值得思考。
  念念不忘，終有迴響：亞德諾半導體210億美元收購美信田雪雯
  ADI的收購策略以及交易架構的背後都體現了與公司戰略緊密相連的深層次的思考，ADI收購MXIM是一場歷經等待、蓄謀已久的美麗邂逅。
  惡意收購下的攻守之道：威立雅—蘇伊士併購案田雪雯
  商場如戰場，深度復盤一場曠日持久、精彩絕倫、讓人直呼過癮的經典惡意收購戰始末。在這場惡意收購中，對戰的雙方各出奇招，他們的博弈和攻防之道非常耐人尋味，非常值得企業家們深入研究和思考。
  從產業整合者到被整合——全球智能語音巨頭Nuance的興衰史田雪雯
  復活全球智能語音巨頭Nuance幾十年的興衰史，深度分析一個產業整合者是如何最終淪為被整合者。它的併購之路上究竟隱藏了怎樣的陷阱，讓它最終都無法解脫，其他企業又該如何避免重蹈Nuance的覆轍。
  老牌遊戲巨頭EA 30年併購的「功」與「過」田雪雯
  老牌遊戲巨頭EA是一個經典的通過併購擴張快速發展的案例，近幾年國內遊戲大廠也走上了快速併購擴張的道路。通過復盤EA的併購策略，總結其過去30年併購之路上的「功」與「過」，EA的經驗教訓為國內遊戲大廠以及其他企業提供了寶貴的參考。
  當年和吉利一起抄底的Tata汽車到底做錯了什麼？田雪雯
  吉利收購沃爾沃成為經典，Tata汽車同樣抄底福特收購捷豹路虎，但其結果卻差強人意。本文復盤了Tata汽車收購捷豹路虎的邏輯及合併后的經營策略，梳理了合併后捷豹路虎三個發展階段的表現和成因，以及深度探討在Tata汽車對捷豹路虎的收購和後期的經營管理中到底做錯了什麼。
  「史前巨獸」，以一副新的面孔，回來了田雪雯
  熱鬧的分拆潮似乎預示著多元化龐大商業帝國或許即將成為歷史，多元化聯合集團的時代似乎就此終結，然而，在深度分析近幾年的併購數據后，一個鮮為人知的事實展現在眼前，新一代多元化大型聯合集團竟在不知不覺中悄然誕生。多元化路線究竟是對還是錯，這一「古老」問題再次激發新的探討。
  4300億美元天價收購的背後是什麼田雪雯
  微軟于2022年1月18日突發聲明收購美國老牌遊戲公司動視暴雪，遊戲業格局或將重塑。這起改變遊戲業的天價收購背後有著怎樣的底層邏輯，動視暴雪又為何願意賣身微軟，本文將進行全面分析和梳理。
  瘋狂的代價：深度復盤30年前震驚世人
  失敗的經驗往往比成功的經驗更有價值。本文全面復盤了併購歷史上著名的失敗案例，還原案例的諸多細節，剖析這場震驚世人的併購慘案是如何從一個加拿大地產商的可笑的念頭開始，在華爾街投行、律所的推波助瀾下，一步一步將可笑的想法付諸實踐，最終釀成無法挽回的悲劇。康波在併購和整合中做出的許多錯誤的決定，都為今天的中國企業家們敲響了警鐘。
  耐心之樹，結黃金之果——照明巨頭木林森收購朗德萬斯案例分析楊淇茗
  併購以及整合從來都是一個需要耐心的工作，國內LED封裝行業龍頭企業木林森也深諳這個道理，面對跨境併購複雜冗長的過程以及收購初期標的不達預期的壓力，木林森的腳步並沒有受到影響，耐心有序的整合工作終於在三年後初見成效。
  廣撒網，是否一定就能多撈魚——家電巨頭蘇寧多元化發展戰略探討林正豪
  蘇寧集團因為過去無序的擴張而跌進了多元化併購的陷阱，導致主營業務停滯不前，對外投資接連虧損，「多元」變成了「奪源」，最終不得不賣出自身的股權。本文將梳理蘇寧集團過往在各大領域的併購事件，並分析總結其最後元氣大傷的原因。
  豐田「新四化」轉型併購劉奕彤
  豐田作為全球營收與凈利規模最大的車企，凈利率也維持在行業前列，這離不開其產業併購策略，始終僅靠核心業務，不輕易重資押注與本業無關的行業，避免了無頭蒼蠅式的資本併購擴張。
  立訊精密併購復盤：「應無所住，而生其心」  歐陽柳生
  立訊精密上市10年以來的併購歷程，確有不少可圈可點之處，內生髮展和外延併購雙管齊下，成就了立訊精密國內精密製造領域的龍頭企業的地位。
  華測檢測十年十倍股價的背後：只買對的趙曉
  經營策略決定著併購戰略，併購戰略又影響著下一步的經營策略，兩者相輔相成，助力企業螺旋上升，所以併購戰略的選擇和運用往往先取決於行業自身的特性，再取決於企業自身的特點。
  群雄爭霸——四大連鎖藥店併購之道趙曉
  假如併購是買菜，那麼整合就是做菜，最終出品的菜餚是不是色香味美俱全，就要看企業自身有沒有強大的整合能力。這過程如烹小鮮，急不得，也慢不得。全者，則所有的行動都恰好於此，且不拖泥帶水。
  中國A股市場併購交易價值創造啟示錄——來自2006~2020年A股市場上市公司微觀併購交易數據的證據王亮
  嘗試使用回溯歷史的量化方法，手工搜集近10年以來所有的A股市場上市公司併購交易的數據，以此來系統全面地回答上述問題，即我國A股上市公司併購交易行為背後有何顯著特點？我國A股市場上併購交易行為是否存在價值創造的作用？併購發生后是否達到了「1+1>2」的效果？

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