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股權控制權與公司治理(120個實務問題解析)/公司法實務系列

  • 作者：編者:邵興全|責編:劉文科//沈秋彤
  • 出版社：北京大學
  • ISBN：9787301326381
  • 出版日期：2021/11/01
  • 裝幀：平裝
  • 頁數：406
人民幣：RMB 98 元      售價：元
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內容大鋼
    本書涉及的120個實務問題是作者近三年半時間收集、整理並精選出的。這些問題大多是法官、律師及公司管理者向作者所咨詢的實踐中的重要及疑難問題。同時，本書也是作者擬撰寫的「公司法實務三部曲」中的第一部。
    本書圍繞股權、控制權及公司治理展開，採用問答形式展現：首先從股權、控制權及公司治理之間的關係分析，指出股權架構是公司發展的基石，並決定公司控制權的分配。只有公司控制權配置得當。才能給公司治理帶來效率，否則，容易導致公司控制權爭奪，甚至糾紛，進而嚴重影響公司發展。本書力圖彌補以往書籍主要針對公司治理進行事實描述及問題歸納，卻缺乏解決方案這一缺陷。從法律規則視角，為股權、控制權及公司治理中的實務問題提供一種解決問題的框架。基於此，本書不局限於理論的探討，而是力圖解決股權、控制權及公司治理中既帶有普遍性、又比較疑難的問題。
    本書內容上以公司成立到解散為順序，分為「公司設立」「股東與股權」「控制權與公司治理」「解散與清算」四章。為加深對本書主題的理解，除了上述四章主題內容外，本書還有四個附錄。這些附錄均是作者近年帶領團隊研習公司法的心得。
    本書不求面面俱到，只針對股權、控制權及公司治理實務中最可能遇到的且難易適度的問題進行解答。無論是對於創業者、企業管理者。還是對於法官、律師等專業人士，本書均可以提供部分問題的答案，並助力于股權、控制權及公司治理實務問題的解決。
作者介紹
編者:邵興全|責編:劉文科//沈秋彤
    邵興全，西南財經大學經濟學博士，中國政法大學民商法博士后。中豪律師集團資深律師，成都仲裁委員會仲裁員，「公司法則」公眾號創始人。從事法律工作20余年，執業注重理論聯繫實際。主要從事企業法、土地制度研究。在《公司法評論》《宏觀經濟研究》等核心期刊發表專業論文若干。出版《中華人民共和國公司法釋義》《后金融危機時代的公司治理與財務戰略》等著作。     先後擔任中共成都市委、市政府。中共四川省委、省政府、自然資源部法律事務中心及國家自然科學基金委等黨委、政府機關的法律顧問。同時，擔任多家大型企業集團法律及併購顧問，在股權投資領域積累了豐富的實踐經驗。擅長處理公司併購、重組、破產及爭議解決。
目錄
探尋商業實踐中的公司法則（代序）
凡例
第一章  公司設立
  問題1：如何選擇合適的企業類型開展經營活動？
  問題2：如何理解有限責任公司與股份有限公司？
  問題3：什麼是一人公司？
  問題4：發起人及股東資格有特殊要求嗎？
  問題5：發起人如何承擔責任？
  問題6：股東（發起人）協議與公司章程有何區別及聯繫？
  問題7：哪些事項可以由公司章程自由約定？
  問題8：公司章程可以不記載註冊資本、股東姓名、出資額嗎？
  問題9：如何認識公司經營範圍？
  問題10：超越經營範圍從事經營活動，公司應承擔什麼責任？
  問題11：如何認識公司名稱及其保護？
  問題12：身份證被他人冒用註冊公司，應該如何處理？
  問題13：掛靠其他公司經營合法嗎？
  問題14：如何認識及併購分公司？
  問題15：如何理解公司承包經營行為？
第二章  股東與股權
  問題16：如何理解股東資格認定標準？
  問題17：股東有何權利義務？
  問題18：股東如何出資？
  問題19：醫生如何用技術作價入股？
  問題20：在未約定出資期限的情況下，股東應如何出資？
  問題21：非專利技術如何出資？
  問題22：國有土地使用權如何出資及確定出資額？
  問題23：何為虛假出資？
  問題24：如何認定抽逃出資？
  問題25：如何正確開除未履行出資義務的股東？
  問題26：什麼是隱名股東及其如何顯名？
  問題27：在有限公司中，隱名股東顯名后股東人數超過50名，該如何處理？
  問題28：有限責任公司章程中可以規定「同股不同權」嗎？
  問題29：如何理解員工持股平台？
  問題30：採用過橋資金出資的發起人，將股權轉讓后還應承擔責任嗎？
  問題31：公司章程能否禁止股東轉讓股權及「人走股留」？
  問題32：什麼情形下可以否認公司人格，讓股東對公司債務承擔連帶責任？
  問題33：股東負有競業禁止（限制）義務嗎？
  問題34：大股東能否隨意縮短出資期限？
  問題35：「夫妻公司」在工商登記中的股權比例，是否構成夫妻之間的財產約定？
  問題36：如何理解股權投資？
  問題37：公司如何引進外部投資者？
  問題38：股東必須要參與增資嗎？
  問題39：股份有限公司增資時，股東享有優先認購權嗎？
  問題40：如何認識公司債券？
  問題41：何為控股股東濫用控制權及小股東應如何應對？
  問題42：公司如何正確地為他人提供擔保？
  問題43：如何理解公司向其他企業投資的限制性規定？
  問題44：如何認識資本公積？
  問題45：股權投資協議解除時，計入資本公積的投資款能否要求返還？
  問題46：有限責任公司可以接受本公司股權做質押嗎？

  問題47：股東如何退出有限責任公司？
  問題48：公司不分紅時，小股東如何應對？
  問題49：股東之間能否約定不按照出資比例分紅？
  問題50：股東分紅權能否單獨轉讓？
  問題51：股權（份）轉讓一定要辦理變更登記嗎？
  問題52：股權交割時間是否以登記機關變更登記為準？
  問題53：如何認識股權轉讓與資產轉讓？
  問題54：以轉讓股權的方式為借款提供擔保合法嗎？
  問題55：「平價」轉讓公司股權，可以合法避稅嗎？
  問題56：受讓股權后，未依法納稅是否會影響股東資格？
  問題57：股份限售期內，簽訂的股份轉讓協議有效嗎？
  問題58：公司回購股權（份）后，應該如何處理？
  問題59：在出資期限屆滿前，股東將其持有的股權轉讓，還需要對公司債務承擔責任嗎？
  問題60：公司營業執照被吊銷，股權轉讓還可以進行嗎？
  問題61：股權轉讓中，以避稅為目的「陰陽合同」有效嗎？
  問題62：股權轉讓有什麼限制性規定？
  問題63：股權受讓人對股東的歷次變更有注意義務嗎？
  問題64：公司章程規定股權可以對外自由轉讓，有效嗎？
  問題65：如何理解股權贈與？
  問題66：未屆認繳出資期限，股東惡意轉讓股權，債權人利益該如何保護？
  問題67：如何認識股權轉讓與股權讓與擔保？
  問題68：如何理解異議股東股權回購請求權？
  問題69：如何理解股東代表訴訟？
  問題70：如何繼承股權？
第三章  控制權與公司治理
  問題71：如何認識股權架構設計與控制權分配？
  問題72：如何理解公司治理？
  問題73：小股東如何掌握公司控制權？
  問題74：股東（大）會的職權範圍是什麼？
  問題75：如何理解股東會的召集程序？
  問題76：可以提前一天通知召開臨時股東會嗎？
  問題77：可以用微信方式召開股東會嗎？
  問題78：股東會能否撤銷董事會決議？
  問題79：股東會不按出資比例，而按一人一票表決可以嗎？
  問題80：什麼是股東表決權排除制度？
  問題81：股東投票權可委託他人行使嗎？
  問題82：如何理解有限責任公司董事會及董事長？
  問題83：如何認識董事提名權？
  問題84：如何認識獨立董事？
  問題85：董事可以在董事會決議上做出保留或附條件同意的意見嗎？
  問題86：董事從公司擅自拿走資金，該如何處理？
  問題87：董事違反競業禁止義務的行為是否有效？
  問題88：公司董事長因故不能履職，可以授權他人行使相關職權嗎？
  問題89：董事、監事的職權可以委託他人行使嗎？
  問題90：如何理解監事會？
  問題91：如何理解董事、監事選舉中的累積投票制？
  問題92：監事在外另成立公司，並把所任職公司的客戶挖走，是否應當承擔責任？
  問題93：如何認識公司經理？
  問題94：如何認識股東、高級管理人員等與公司之間的勞動關係？
  問題95：財務總監、銷售總監、研發總監屬於公司高級管理人員嗎？

  問題96：行政部經理未與公司簽訂勞動合同，公司需要支付雙倍工資嗎？
  問題97：如何認識「掛名」法定代表人及其風險？
  問題98：公司或其他股東不配合，如何辭去公司法定代表人職務？
  問題99：公司法定代表人變更后，應解除對原法定代表人的限制高消費措施嗎？
  問題100：如何認識董事及高級管理人員違反忠實義務時的歸入權？
  問題101：董事或經理如何運用商業判斷規則免責？
  問題102：如何認識高級管理人員的競業禁止與競業限制？
  問題103：公司解聘高級管理人員職務時，勞動關係也一併解除嗎？
  問題104：如何防範公司印章管理中的法律風險？
  問題105：如何索回被「搶佔」的公司印章及證照？
  問題106：如何理解公司決議不成立、無效和可撤銷？
  問題107：公司決議之訴中，能否停止決議的執行？
  問題108：如何認識未通知部分股東參加股東會的決議效力？
  問題109：進入清算程序的公司，股東有權查閱財務會計資料嗎？
  問題110：公司進入破產程序，股東能否行使知情權？
  問題111：實際控制人應承擔什麼責任？
  問題112：如何認識關聯交易？
第四章  解散與清算
  問題113：何為公司註銷、吊銷和撤銷？
  問題114：公司連續多年不開會，符合解散公司條件嗎？
  問題115：公司經營期限屆滿，小股東可以不同意延長期限嗎？
  問題116：如何理解公司強制清算？
  問題117：公司強制清算與破產清算有何異同？
  問題118：辦理註銷登記時，股東或者第三人承諾對公司債務承擔責任有效嗎？
  問題119：公司解散時，股東有清算義務嗎？
  問題120：公司註銷后，遺漏的債權、債務應如何處理？
附錄一：股權與債權：從三個典型案例看「名股實債」的認定與預防
附錄二：股權眾籌糾紛典型案例梳理與總結
附錄三：《股權投資協議》重要條款解讀
附錄四：股權投資相關協議模板（含導讀、註解）
參考文獻

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