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企業上市審核標準實證解析(第3版)

作者：張蘭田//孫維平
出版社：北京大學
ISBN：9787301309360

出版日期：2019/12/01
裝幀：平裝
頁數：487

人民幣：RMB 98 元售價：元

內容大鋼

《企業上市審核標準實證解析（第3版）》分為審核標準、信息披露、主體資格、獨立性、持續盈利能力、募集資金運用、規範運行、會計與稅務、專項問題、科創板發行上市法律制度初探十個部分，從實證角度對A股IPO（中國境內公開發行股票並上市）過程中重要實體法律問題及審核標準進行了解析和總結，圍繞「審核標準」這一核心主題，系統闡釋了什麼樣的公司可以上市、哪些問題會成為上市的障礙以及應該如何解決等問題，邏輯嚴密、條理分明，從實踐中來，到實踐中去，對公司發行上市實務工作具有極強的指導和參考意義。

作者介紹

張蘭田//孫維平

第一章  審核標準
  第一節  核心標準
    一、詳盡標準的缺失
    二、三大核心標準：持續盈利能力，合法性，信息披露
    三、四個效應
  第二節  主板和創業板審核標準比較
    一、經營性指標
    二、財務性指標
    三、治理性指標
    四、合法性指標
  第三節  工作規則
    一、《關於保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》的分解整理
    二、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》的分解整理
第二章  信息披露
    一、《證券法》對申請上市的主體信息披露的基本要求
    二、違規披露信息的歸責原則
    三、欺詐發行的法律責任
    四、欺詐發行股票、債券罪的犯罪構成
    五、實事求是和避免極端
    六、豁免披露
第三章  主體資格
  第一節  出資
    一、一般規定
    二、出資瑕疵
    三、抽逃出資與虛假出資
    四、股權出資
    五、債權轉股權
    六、部分資產來自上市公司
  第二節  股東
    一、不適格股東
    二、股份鎖定和減持限制問題
    三、申報前後引人新股東
    四、股權質押、凍結或發生訴訟
    五、法律對股東資格的認定標準
    六、外商投資企業改制上市相關問題
    七、台灣地區上市公司在大陸上市
    八、境內自然人是否可對外資股份公司增資
    九、境內自然人成為外商投資企業股東的突破
    十、取得境外居留權的中國公民持有股權的屬性
    十一、控股股東位於境外
    十二、夫妻共同設立公司
    十三、合夥企業
    十四、社團法人
    十五、交叉持股
    十六、預防私募投資(PE)腐敗
    十七、股權激勵
    十八、對賭協議
    十九、股東人數問題
    二十、被吊銷營業執照企業的法定代表人任職問題
    二十一、國有企業職工持股的相關規定

    二十二、「產學研」問題
    二十三、工商登記效力問題
    二十四、三類股東
    二十五、私募股東
    二十六、股權代持
    二十七、職工持股會或工會
    二十八、人數較多自然人股東的核查要求
  第三節  實際控制人
    一、確定實際控制人的意義
    二、實際控制人和控股股東的含義和解釋
    三、認定實際控制人的較為混亂的現狀
    四、如何進行判斷和認定
    五、實際控制人的認定應適度寬鬆
    六、「無實際控制人」結論應審慎得出
    七、「一股獨大」的思考
    八、一致行動人
  第四節  歷史沿革
    一、上市前重組的含義、要求和需要注意的問題
    二、業績連續計算
    三、股權變動
    四、增資
    五、減資
    六、整體變更
    七、國有企業改制的基本流程
    八、債務承擔和有限責任的突破
    九、在審期間分紅或轉增股本
    十、主要經營一種業務
第四章  獨立性
  第一節  獨立性的五個方面
    一、獨立性的五個方面
    二、獨立性的分類
  第二節  關聯交易
    一、關聯交易的內容
    二、有關關聯方的相關規定比較
    三、親屬
    四、關注關聯交易對發行上市的影響
    五、關聯交易的審議及披露程序
    六、關聯交易的解決方法
    七、目標公司去關聯化的思考
  第三節  同業競爭
    一、禁止性規定
    二、同業競爭現行有效的法律規制
    三、同業競爭及競爭方的判斷
    四、同業競爭的解決方法
    五、業務合併
第五章  持續盈利能力
    一、申報期內業績下滑
    二、優質持續盈利能力
    三、持續盈利能力、核心競爭力、風險因素三者之間的關係
    四、風險模型

    五、風險模型的法規實證研究
    六、關於客戶集中問題
    七、關於凈利潤主要來自合併報表範圍以外的投資收益問題
    八、關於發行人持續盈利能力的判斷標準
    九、過會後業績下滑問題
第六章  募集資金運用
    一、三個宏觀問題
    二、證監會對於募集資金信息披露的要求
    三、應重點關注的問題
    四、中小板發行上市募集資金運用策劃
    五、項目核准、備案的相關法律、法規
第七章  規範運行
    一、重大違法行為
    二、行政處罰兩年時效問題
    三、任職限制
    四、董事、高級管理人員的忠實、勤勉義務
    五、共同設立公司
    六、企業間借貸
    七、內部職工借款
    八、環境保護
    九、產業政策
    十、經營範圍
    十一、境外業務和資產的核查
    十二、前置許可和後置許可
    十三、特殊行業的資質許可
    十四、行業監管基本法律環境
    十五、互聯網資質
    十六、開具合法合規證明的注意事項
    十七、違規票據融資
    十八、商業匯票
    十九、商業賄賂
    二十、訴訟和仲裁
    二十一、法律風險
    二十二、法人治理結構
    二十三、控股型公司上市
    二十四、註銷主體的合規性
    二十五、承諾函
    二十六、安全生產
    二十七、新三板轉板
    二十八、註冊地的選擇——IP0扶貧政策
    二十九、訪談核查
第八章  會計與稅務
  第一節  會計
    一、會計問題的本質和關鍵
    二、操縱利潤的常見方法
    三、企業上市過程中的部分會計核算問題及對策
    四、監管層高度關注的財會事項和政策把握
    五、補充信息披露實務舉例匯總
    六、股利分配政策要求
    七、評估驗資複核總結

    八、關聯方披露概述
    九、擬上市公司會計政策和會計估計變更的關注要點
    十、會計政策、會計估計變更或會計差錯更正對企業首發上市申請的影響
    十一、內控有效性
    十二、收入確認
  第二節  稅務
    一、企業重組稅收基本結論
    二、居民納稅義務人和非居民納稅義務人的納稅義務
    三、境外註冊中資控股企業認定為居民企業的納稅義務
    四、受控外國企業的納稅義務
    五、外商投資企業外國投資者投資不足25％補稅問題
    六、整體變更中的納稅義務
    七、股權轉讓定價問題
    八、徵收稅收滯納金不具有行政處罰的性質
    九、稅收優惠合法性問題
    十、帶征問題
    十一、社會福利企業稅收優惠
    十二、政府補貼處理
    十三、高新技術企業
    十四、欠繳稅款問題
第九章  專項問題
  第一節  國資
    一、基本法律框架
    二、規範國有產權的流轉行為
    三、非主營業務資產剝離
    四、國有企業改制
    五、國有股轉持問題
    六、國資參股企業股權轉讓
  第二節  集體企業
    一、集體企業問題常用法規
    二、集體企業改制
    三、改制設立的審核要求
  第三節  紅籌回歸
    一、紅籌發展的歷史回顧
    二、境外間接上市的監管法規及其主要內容
    三、股權控制模式下對於境內監管法規的遵循
    四、外匯相關規定
    五、返程投資
    六、「VIE」模式
    七、《關於外國投資者併購境內企業的規定》出台後股權控制模式的一個特例
    八、《關於外國投資者併購境內企業的規定》施行期間的15種紅籌模式
    九、紅籌回歸的產業政策問題
    十、紅籌回歸的業績連續計算問題
    十一、紅籌回歸的主要路徑
    十二、取消紅籌架構的細節問題
    十三、監管部門重點關注的問題
  第四節  土地
    一、與土地有關的基本法律框架
    二、土地權利概述
    三、企業重組上市過程中常見的土地法律問題

  第五節  知識產權
    一、商標
    二、專利權(上)
    三、專利權(下)
    四、著作權
  第六節  勞動
    一、公司充分、善意地履行勞動法規定的義務
    二、社會保險
    三、住房公積金
    四、勞務派遣
    五、勞務外包
    六、競業限制
    七、代繳社保
    八、執行社會保障制度
第十章  科創板發行上市法律制度初探
    一、科創板試點註冊制的歷史沿革
    二、科創板主要制度框架
    三、科創板的制度創新

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