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公司資本認繳制改革(進步與不足)

  • 作者：丁勇|責編:夏紅梅
  • 出版社：上海人民
  • ISBN：9787208200562
  • 出版日期：2026/05/01
  • 裝幀：平裝
  • 頁數：181
人民幣：RMB 55 元      售價：元
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內容大鋼
    公司資本制度的核心規制目標在於公司融資效率和債權人安全的價值平衡。我國2013年公司資本認繳制改革正是對此的寶貴探索和創新，其糾正了實繳制重安全而輕效率的缺陷，實現了兩者更為合理的平衡，是我國對大陸法系法定資本制的一次重要改良和制度貢獻。改革極大促進了投資興業，但也滋生諸多亂象，部分股東認繳天價出資、超長出資期限，惡意逃避出資義務，損害公司及債權人利益，完善認繳制由此成為2023年《公司法》全面修訂的重要任務。新《公司法》增設股東出資加速到期規則、限定有限公司五年認繳期限、恢復股份公司實繳制以及明確認繳股權轉讓股東的出資補充責任等，但都引發了學界和實務界的廣泛爭議。本書的研究表明，新法未能完全矯正原有立法的不足，根源在於立法始終未能釐清認繳制的法律本質與核心價值，忽視出資債權的公司資產屬性與組織法特殊性。本書正是以出資債權為主線破解認繳制爭議問題，構建認繳制下資本三原則適用的規則體系。系統總結認繳制改革的成敗得失，既可助力新法精準解釋適用，也為後續構建理想的公司資本認繳制奠定基礎。
作者介紹
丁勇|責編:夏紅梅
    丁勇，華東政法大學國際金融法律學院教授，博士生導師，德國慕尼黑大學法學博士。兼任中國法學會商法學研究會理事、上海市法學會商法學研究會理事、華東政法大學中國法治化營商環境研究院副院長。入選「上海高校特聘教授（東方學者）」、上海市「曙光學者」、「浦江人才」、「上海青年法學法律人才」，獲「上海市傑出青年法學家」提名。主要研究領域為商法、公司法、金融法等，主持國家級一流本科課程「公司法學」，在《法學研究》《中國法學》等法學權威及核心期刊發表論文多篇，出版中文及德文學專著各一部。目前主持國家社科基金重點項目一項，主持完成國家社科、教育部等國家級和省部級項目十多項。獲上海市哲學社會科學優秀成果獎二等獎、「方德法治研究獎」三等獎等。
目錄
引言 一次公司資本制度改革的寶貴探索
第一章 認繳制的法律本質與基本框架
  第一節 公司資本認繳制的法律本質
    一、理解認繳制本質的關鍵：出資義務向出資債權的視角轉換
    二、出資債權的公司資產屬性和組織法特殊性
  第二節 2013年公司資本認繳制改革舉措評價
    一、取消最低註冊資本：資本仍具有信用、有限責任正當性值得追問
    二、取消首次出資比例：過高註冊資本引發「信用套利」
    三、取消驗資：應反思的是驗資制度本身的正當性
    四、取消資本制度相關犯罪：應由刑法學作出獨立回答
  第三節 2023年《公司法》對認繳制基本框架的調整及評價
    一、2013年認繳制改革后出現的問題
    二、2023年《公司法》對認繳制基本框架的調整
    三、對2023年《公司法》調整認繳制基本框架的評價
  本章結論
第二章 認繳制下出資債權的到期規則
  第一節 出資債權到期的一般規則
    一、章程約定出資時間情形下的到期規則
    二、章程不約定出資時間情形下的到期規則
  第二節 出資債權到期的特殊規則：加速到期
    一、立法發展與學界觀點
    二、出資時間約定不具有對抗債權人的效力
    三、公司因股東出資未到期而無法償債並不必然符合破產條件
    四、債權人對股東直接請求權的法理依據
    五、《公司法》第54條債權人對股東請求權的解釋適用
    六、《公司法》第54條公司對股東請求權的解釋適用
    七、《公司法》第54條中公司與債權人的請求權衝突
  本章結論
第三章 認繳制下的資本確定原則
  第一節 出資債權的主體規則
    一、股東作為出資債權人？
    二、對認繳制的危害及其糾正
  第二節 出資債權的處分規則
    一、出資債權免除禁止
    二、出資債權抵銷禁止和限制
    三、出資債權轉讓、質押和強制執行的條件
  第三節 認繳股權轉讓時的出資責任
    一、出資責任承擔的方案選擇
    二、出資補充責任的完善
  本章結論
第四章 認繳制下的資本維持與不變原則
  第一節 認繳制下資本維持原則的適用
    一、資本維持原則下認繳出資的處理
    二、我國現狀與立法完善
  第二節 認繳制下資本不變原則的適用
    一、認繳資本減少構成實質減資而非形式減資
    二、認繳制下違法減資的法律效力及法律適用
  本章結論
第五章 公司財務信息公示的反思與改革
  第一節 公司財務信息公示的立場反思

    一、公司財務信息強制公示之反對理由
    二、反對公司財務信息強制公示立場之反思
  第二節 公司財務信息強制公示之利益平衡
    一、公司競爭利益不足以否定債權人知情利益
    二、公司競爭利益與債權人的知情利益可予兼顧
    三、公司財務信息公示的成本收益
  第三節 公司財務信息強制公示之法律構造
    一、財務信息公示的規則安排
    二、違反公示義務的法律責任
  本章結論

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