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公司法評註(規範詳解與實操指引)(精)

  • 作者：編者:林少偉|責編:王林林
  • 出版社：中國法治
  • ISBN：9787521653991
  • 出版日期：2025/11/01
  • 裝幀：精裝
  • 頁數：1439
人民幣：RMB 168 元      售價：元
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內容大鋼
    本書以2023年修訂的《公司法》為藍本，從條文主旨、修改對比、規範詳解、關聯法條、實務指引、實操問題六個方面對《公司法》逐條進行闡釋。
    本書力求做到「解惑」：一是解制度演變之惑。在解讀重要條文時，追溯歷史沿革，揭示制度背後的深層邏輯。二是解規範意涵之惑。以清晰的邏輯，層層推進相關條文解讀，幫助讀者不僅「知其然」，更「知其所以然」。三是解實操應用之惑。特別設置了「實務指引」與「實操問題」兩大模塊，從司法裁判與實務經驗中提煉出一系列操作指引與疑難解答。
    本書既是一場與《公司法》文本的深度對話，也是一次對商業實踐的虔誠致敬。
作者介紹
編者:林少偉|責編:王林林
    林少偉，西南政法大學民商法學院教授、博士生導師，國際教育學院院長、公司治理法律研究中心主任。主持國家社科基金2項、國家自然科學基金1項。出版專（譯）著15本，入選重慶市高層次人才特殊支持計劃青年拔尖人才計劃；曾赴英國劍橋大學、美國芝加哥大學、波蘭華沙大學、加拿大英屬哥倫比亞大學、香港大學和新加坡國立大學等境外高校訪問、授課和交流。曾在教育部政法司、最高人民法院第五巡迴法庭和四川省岳池縣人民檢察院鍛煉。
目錄
第一章 總則
  第一條【立法宗旨】
  第二條【調整對象】
  1.股份合作制企業是否適用《公司法》？
  第三條【公司界定及權益保護】
  第四條【股東有限責任與股東權利】
  1.如何認定有限責任公司股東資格？
  第五條【公司章程】
  1.公司章程是否可以規定股東會對股東有罰款權？
  2.公司章程能否規定對外轉讓股份的限制？
  3.公司章程修訂案是否對全部股東產生約束力？
  4.未經登記備案的公司章程是否有效？若有效，何時生效？
  第六條【公司名稱】
  1.具有商號作用的企業名稱的簡稱是否應當作為企業名稱予以保護？
  第七條【公司名稱中的組織形式】
  1.未在公司名稱中明確公司組織形式有何後果？
  第八條【公司住所】
  1.公司訴訟由公司住所地管轄是否屬於專屬管轄？
  2.合同約定的公司住所並非公司實際住所的，能否以合同約定住所地確定管轄法院？
  第九條【公司經營範圍】
  第十條【公司法定代表人】
  1.變更法定代表人是否需經代表三分之二以上表決權的股東通過？
  2.「空檔期」的存在是否阻礙原法定代表人的退出？
  3.陷入自治僵局公司的掛名法定代表人，可否訴請確認不再擔任法定代表人職務？
  4.公司法定代表人請求人民法院「變更法定代表人」，與公司法定代表人提出「滌除法定代表人工商登記」不同
  5.法定代表人變更但未進行變更登記的，其變更的法律效力對公司內外有何區別？
  第十一條【公司法定代表人的行為後果歸屬】
  1.被執行單位的法定代表人變更后，原法定代表人能否解除限制消費措施？
  第十二條【公司形式變更】
  第十三條【子公司與分公司】
  1.公司是否可以在分公司涉及的糾紛中以第三人的名義提起撤銷之訴？
  2.總公司對其分公司的債務應承擔何種責任？
  第十四條【公司投資】
  1.接收出資財產的公司對出資人的債務是否承擔連帶清償責任？
  2.投資人主張投資款已轉為借款，要求目標公司返還的，法院能否支持？
  第十五條【公司擔保】
  1.分公司對外提供擔保是否需要有公司的決議？
  2.新三板掛牌公司為其全資子公司提供擔保應如何適用法律？
  3.在擔保人未對擔保合同效力提出異議的場合，法院是否仍需要主動依職權審查債權人對公司對外擔保盡到合理審查義務？
  4.公司承諾債務加入的行為是否應當經股東會決議？
  第十六條【職工保護】
  第十七條【職工參與】
  1.公司在制定、修改或者決定直接涉及勞動者切身利益的規章制度或者重大事項時，未經職工代表大會或者全體職工討
  論，該決定事項是否對勞動者發生效力？
  第十八條【公司黨組織】
  1.未經黨委審議，國有公司股東會決議是否有效？
  第十九條【公司守法經營義務】
  第二十條【公司社會責任】
  1.新業態用工企業能否因採用了新的技術手段與管理方式而一概排斥勞動關係？
  2.企業履行社會責任的行為給消費者帶來不便，後者是否負有容忍義務？

  第二十一條【禁止股東濫用權利】
  1.如何界定股東權利濫用？
  2.小股東可否以濫用大股東權利為由主張股東會增資擴股決議無效？
  3.公司股東以多數決方式通過修改出資期限決議損害其他股東期限權益的決議的效力如何？
  4.中小股東能否以控股股東濫用權利損害公司權益導致其間接受損為由提起賠償之訴？
  第二十二條【禁止不公平關聯交易】
  1.如何界定關聯公司？
  2.如何認定關聯交易？
  3.程序正當能否豁免因關聯交易違反忠實義務的賠償責任？
  第二十三條【公司法人人格否認】
  1.關聯公司的人格混同如何認定？
  2.關聯企業破產清算案件中能否適用法人人格混同？
  3.股東與公司人格混同的責任能否因股權轉讓而免除？
  4.債權人能否主張實際控制人對公司債務承擔連帶責任？
  5.環境民事公益訴訟中，公法債權人能否主張否認法人人格，要求股東對公司的環境侵權債務承擔連帶責任？
  6.一人公司股東變更后，新股東是否需對受讓前的公司債務承擔責任？
  第二十四條【電子通信方式召開會議和表決】
  1.電子通信方式召開會議是否需要為參會人員提供參會保障？
  第二十五條【公司決議無效】
  1.變相分配公司資產的股東會決議效力如何？
  2.未履行出資義務的股東作出除名決議效力如何？
  3.違法選任職工監事的公司決議效力如何？
  4.公司能否與股東自行約定股東除名的條件？
  5.股東簽名缺失，決議效力如何？
  6.導致公司喪失法人財產權及法人獨立地位的股東會決議無效
  第二十六條【公司決議撤銷】
  1.構成對公司章程實質修改的董事會決議效力如何？
  2.撤銷公司決議是否審查決議作出所依據的事實內容？
  第二十七條【公司決議不成立】
  1.在公司決議的程序瑕疵事項上，如何區分公司決議不成立與決議可撤銷？
  2.未通知小股東參會的，股東會決議的效力應當如何認定？
  3.在股東會決議中被偽造簽名的股東已經實際執行該決議且未提出異議，此時股東是否能請求法院確認決議不成立？
  4.表決權達到決議通過要求的控股股東不召開股東會，其簽署的股東會決議效力如何認定？
  5.決議缺少股東會、董事會會議記錄，是否屬於決議不成立事由？
  6.股東沒有確鑿證據證明股東會簽名偽造，但又主張決議並非各方真實意思表示的，怎麼辦？
  第二十八條【公司決議無效、撤銷或者不成立的法律後果】
  1.公司決議效力被否定后，善意相對人已經被登記為公司股東，該變更登記是否當然撤銷？
第二章  公司登記
  第二十九條【設立登記】
  1.當事人未經登記程序設立公司，但參照《公司法》和相關法律法規進行經營管理，發生糾紛后是否可以參照適用《公
  司法》相關糾紛的規定？
  第三十條【設立登記申請材料】
  1.申請設立人在設立登記材料中偽造他人手寫簽字，冒用他人身份信息登記，當事人能否以申請材料並非本人簽字為由
  ，請求法院撤銷該登記行為？
  2.申請設立人冒用他人名義設立登記公司，當事人需要提供何種程度的證據證明其身份被冒用，以支持其撤銷公司設立
  登記的請求？
  3.股東設立公司時明知材料有假但並沒有提出異議，其後卻以材料虛假申請撤銷登記，可否？
  第三十一條【設立登記的法律效果】
  1.個體工商戶未經註冊登記為有限責任公司或股份有限公司而在經營中使用「有限責任公司」  「股份有限公司」的，法院和
  公司登記機關如何處理？

  2.對於形式符合但實質不符合規定的申請，法院和公司登記機關如何處理？
  第三十二條【公司登記事項】
  1.出資期限事關股東出資義務的履行，當公司章程與國家企業信用信息公示系統記載不一時，應以哪一記載為準？
  2.第三人能否申請執行被執行人已轉讓但並未辦理登記手續的股權？
  第三十三條【營業執照】
  1.公司吊銷營業執照后不能辦理變更登記是否影響股權轉讓協議的履行？
  2.營業執照所記載的法定代表人與公司之間失去實質利益聯繫且沒有參與任何實際經營，此「掛名法定代表人」應通過何
  種渠道進行救濟？
  3.營業執照註明「籌建」二字，能否以此否定公司法人資格？
  4.哪些主體有權代表公司就公司證照返還提起訴訟？
  第三十四條【變更登記與登記效力】
  1.顯名股東的債權人能否申請執行其名下的股權？
  2.已被免職但尚未辦理變更登記的法定代表人以公司名義從事的民事活動，是否對公司發生效力？
  3.股東會決議對股權轉讓有限制，但該股東會決議並未登記備案。股東違反該決議與第三人簽訂股權轉讓協議的，該協
  議是否有效？
  4.借名登記的股東是否需要對外承擔股東責任？
  第三十五條【變更登記材料要求】
  1.公司章程修改後未進行變更登記，此時公司章程效力如何？
  2.選任新法定代表人後，原法定代表人可否起訴公司遲延辦理變更登記？
  3.工商登記部門可否基於實質審查，拒絕公司變更登記的申請？
  第三十六條【變更登記后換髮公司營業執照】
  1.在同一行政許可區域設立住所以外的經營場所未申領營業執照是否屬於無證經營？
  第三十七條【公司註銷登記】
  1.公司註銷登記能否被撤銷？
  2.公司在訴訟過程中被註銷如何處理？
  3.公司未經清算即註銷登記的，由何主體承擔未清償債務？
  第三十八條【分公司設立登記】
  1.分公司和總公司能否承擔連帶責任？
  2.分公司之間能否互相起訴？
  3.如何認定分公司負責人越權代表分公司行事？
  4.分公司合夥人之間的糾紛能否參照《合夥企業法》的規定處理？
  5.未領取營業執照的法人分支機構能否承擔民事責任？
  第三十九條【欺詐取得公司設立登記的撤銷】
  1.騙取公司變更、註銷登記能否撤銷？
  2.以墊資手段騙取公司設立登記能否構成虛假出資罪？
  第四十條【公司信息公示】
  第四十一條【優化公司登記服務】
第三章  有限責任公司的設立和組織機構
  第一節  設立
  第四十二條【股東人數】
  1.一人公司隱名股東主張顯名的,是否需要名義股東同意？
  第四十三條【設立協議】
  1.如何區分股東協議與股東會決議？
  2.違反股東間協議的公司決議是否有效？是否可以訴請撤銷？
  第四十四條【設立責任】
  1.在公司設立失敗時，設立中公司從事經營活動產生的盈利如何分配？
  2.在設立人以個人名義簽訂的合同中，合同相對人能否請求成立后的公司與設立人共同承擔合同責任？
  3.「設立時的公司」與設立成功的公司有何法律關係？參與設立的投資人最終因其他設立人過錯沒有成為公司股東的，如
  何主張投資權益？
  第四十五條【章程制定】

  1.若部分股東未在初始章程中簽名或者蓋章，是否意味著初始章程當然無效？
  2.未經公司登記機關登記備案的公司章程修正案是否有效？
  3.股東能否請求法院審查公司章程效力？
  4.股東能否訴請法院修改公司章程？
  第四十六條【公司章程載明事項】
  1.公司股東會以多數決方式通過修改公司章程的決議，對章程確定的股東出資期限作出修改的，該項決議是否有效？
  2.公司章程關於股東會對股東處以罰款的規定是否有效？
  3.公司章程能否規定審計作為股東行使知情權的方式？
  第四十七條【註冊資本】
  1.是否可以資本多數決的方式縮短股東出資期限？
  2.股東超出註冊資本向公司或者其經營項目投入的資金，如何認定？
  第四十八條【出資方式】
  1.劃撥土地使用權可否用於出資？
  2.股東債轉股的，其登記的股權金額與債轉股金額有差額的，是否承擔補足出資責任？
  3.將出資款項轉到其他股東賬戶的，可否視為已出資到位？
  4.全體股東約定無須對出資進行評估，是否有效？
  5.以土地使用權出資的，出資后又將該土地使用權轉讓給他人的，相對人應當如何主張權利？
  第四十九條【出資義務】
  1.公司股權重置后如何確定股東履行出資義務的數額？
  2.未履行出資義務的股東是否可以提起解散公司之訴？
  3.以未經評估作價的非貨幣財產出資有何後果？
  4.股東如何以對公司的債權抵銷出資義務？
  5.瑕疵出資的股東轉讓股權的效力如何？
  6.以不動產出資的，因客觀原因未辦理權屬變更書手續，是否視為未出資？
  7.以不同於工商檔案、公司章程規定的出資方式履行出資義務，是否屬於出資合法有效？以債權出資的應當滿足什麼條件？
  8.以借款出資成立公司后，由該公司清償該筆借款的，是否視為出資不成立？
  9.股東向公司投入的款項未註明「投資款」時，該如何處理？
  第五十條【設立時股東的資本充實責任】
  1.非貨幣財產出資后因市場變化或者其他客觀因素出現貶值，如何處理？
  2.設立時股東轉讓股權后，是否還需要繼續承擔出資擔保責任？
  3.非貨幣出資存在瑕疵且不能補正情況下，公司能否要求瑕疵出資股東支付貨幣以補足出資？
  4.公司設立時，部分發起人股東已經履行了出資義務，是否仍要與其他未履行出資義務的發起人股東在出資不足的範圍
  內承擔連帶責任？
  第五十一條【董事會催繳出資】
  1.是否所有董事都負有督促股東出資的義務併為此承擔責任？
  第五十二條【催繳失權】
  第五十三條【抽逃出資責任】
  1.瑕疵股東能否主張抽逃股東返還出資？
  2.如何認定股東會決議「對投資款按月支付利息」的性質？
  3.股東獲得公司為其與第三人的合同違約責任提供連帶保證的擔保，是否屬於抽逃出資？
  4.抽逃出資后即轉讓股權的原股東，可否被追加為被執行人？
  5.第三人協助股東抽逃出資是否構成共同侵權？
  6.公司增資時未進行登記但已成為公司財產的出資，是否屬於抽逃出資的範疇？
  7.董監高因協助股東抽逃出資而需承擔責任時，是否需要考慮協助行為對抽逃出資所起作用的大小？
  第五十四條【出資加速到期】
  第五十五條【有限責任公司股東的出資證明書】
  1.已被登記的股東，是否還能要求公司出具出資證明書？
  第五十六條【股東名冊】
  第五十七條【股東知情權】
  1.瑕疵出資的股東享有知情權嗎？

  2.如何認定《公司法司法解釋（四）》第8條第1項所規定的「實質性競爭關係業務」？
  3.股東是否可以重複行使知情權？
  4.股權讓與擔保情形中的債權人是否享有股東知情權？
  5.《公司法司法解釋（四）》第7條所規定的法院駁回起訴時不具備股東身份的原告，例外允許行使知情權的「在持股期
  間其合法權益受到損害」情形有哪些？
  6.已簽訂股權轉讓協議但尚未喪失股東資格的股東可否行使股東知情權？
  7.股東向公司提出行使知情權的書面請求后，公司不予回復的，是否可以推定為拒絕並由股東提起知情權訴訟？
  8.股東可否未向公司提出書面申請而徑直提起知情權訴訟？
  9.股東能否對其成為股東之前的公司資料行使知情權？
  10.關於其他實質性剝奪的情形是否可以考慮公司治理內部人控制的問題？
  11.公司破產後，股東是否也可以行使知情權？
……
第四章 有限責任公司的股權轉讓
第五章 股份有限公司的設立和組織機構
第六章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第七章 國家出資公司組織機構的特別規定
第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第九章 公司債券
第十章 公司財務、會計
第十一章 公司合併、分立、增資、減資
第十二章 公司解散和清算
第十三章 外國公司的分支機構
第十四章 法律責任
第十五章 附則

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