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新公司法實務解構與精講/無錫市律師協會律師實務叢書

作者：編者:張婧楠|責編:張心萌
出版社：法律
ISBN：9787519796211

出版日期：2025/01/01
裝幀：平裝
頁數：408

人民幣：RMB 88 元售價：元

內容大鋼

本書以《公司法》（2024）的主要修訂內容為核心，分為三個篇章，十六個專題，詳細對比了《公司法》（2024）以及《公司法》（2018）相關規定的區別，有利於讀者清晰直接地了解《公司法》（2024）的變化。在此基礎上，本書在十六個專題中進一步提煉出《公司法》（2024）並未直接回應或解決的百余個爭議問題，並在既往判例的基礎上進行了較為深入的理論及實務分析，以期在提供參考、判斷依據的同時，啟發讀者進行多角度辯證思考，為公司法的日臻完善注入活力。
本書準確把握公司法的精神，以歸納法為方法論，在規範和事實之間展開論證，釐清了眾多司法實踐中的模糊問題，適合所有法律從業人員、公司管理人員閱讀與參考。

作者介紹

編者:張婧楠|責編:張心萌
張婧楠，北京德恆（無錫）律師事務所合夥人，現任無錫市律師協會第八屆理事會副會長、江蘇省律師協會第十屆理事會理事、江蘇省律師協會公司法業務委員會委員等多項社會職務，其深耕于公司法業務領域，曾榮獲國際評級機構LegalOne客戶信賴律師華東傑出女律師15強等獎項。

專題一  公司設立
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及裁判實務梳理
    （一）發起人以設立中公司的名義簽訂合同，公司成立后，法律後果是否均應由公司承擔？
    （二）發起人以自己的名義簽訂合同並承擔責任，公司成立后，發起人是否有權向公司追償？
    （三）發起人為自己的利益以設立中公司的名義對外簽訂合同，該責任應由設立后的公司承擔還是由發起人承擔？
    （四）如公司未能成立，產生的盈餘利益應當如何分配？
    （五）發起人協議與公司章程不一致時，應如何處理相關事項？
專題二  公司登記及公示
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及司法裁判實務梳理
    （一）《公司法》（2024）第32條規定的事項登記後會產生何種法律效力？
    （二）《公司法》（2024）第34條規定「公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人」，其中「善意相對人」如何理解？
    （三）作為公司的必備文件，章程備案后是否會產生公示效力？
    （四）《公司法》（2024）第40條規定的自主公示事項是否與《公司法》（2024）第32條規定的公司登記機關公示事項具有同等法律效力？
    （五）公司登記事項的公示效力是否也適用於執行案件？
專題三  公司章程的自治邊界
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及裁判實務梳理
    （一）公司章程是否具有處罰權？
    （二）公司章程規定人走股留是否具有合法性？
專題四  法定代表人行為效力及其責任承擔
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及司法裁判實務梳理
    （一）法定代表人以公司名義從事民事活動是代理行為還是代表行為？
    （二）法定代表人是否需對其職務侵權行為承擔個人責任？
    （三）《公司法》（2024）第11條第2款「公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人」中的「善意相對人」應如何理解？
專題五  股東出資形式與期限
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及司法裁判實務梳理
    （一）出資人以對擬投資公司的債權出資的，需要滿足哪些條件？
    （二）出資人以對第三人的債權出資的，需要滿足哪些條件？
    （三）以知識產權出資入股需要滿足哪些條件？
    （四）以股權出資需要滿足哪些條件？
    （五）《公司法》（2024）第50條「實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的」中的「顯著低於」應如何認定？

    （六）股東會決議是否可自行調整出資期限？
專題六  股東出資加速到期
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及司法裁判實務梳理
    （一）《公司法》（2024）第54條中規定的加速到期是否適用於非貨幣財產出資的情況？
    （二）《公司法》（2024）第54條關於加速到期中「公司不能清償到期債務」如何理解，是否需要通過強制執行方式予以確認？
    （三）股東出資加速到期后適用「直接清償原則」還是「入庫規則」？
    （四）股權轉讓情況下，債權人能否要求轉讓股東對受讓股東加速到期的出資承擔補充責任
專題七  失權與除名制度
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及司法裁判實務梳理
    （一）董事是否有對股東出資的催繳義務？
    （二）催繳義務人存在過錯未履行催繳義務，造成公司損失的，是否應承擔連帶賠償責任？
    （三）催繳失權是否可針對股東進行區別適用？
    （四）未履行出資義務的股東能否參與相關除名決議的表決？
    （五）催繳失權制度會帶來何種法律後果？
    （六）催繳失權制度是否適用於出資瑕疵的股東？
    （七）催繳失權制度是否適用於增資階段？
    （八）催繳失權制度是否適用於抽逃出資情形？
專題八  股權代持法律關係
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及司法裁判實務梳理
    （一）股權代持協議在何種情況下是有效的？
    （二）股權代持協議在何種情況下是無效的？
    （三）上市公司股權代持協議是否有效？
    （四）已訂立的股權代持協議是否會因違反新實施的強制性規定而無效？
    （五）股權代持協議被認定為無效后本金與投資紅利如何分配？
    （六）隱名股東是否可以對抗名義股東債權人的強制執行？
    （七）隱名股東顯名需要滿足哪些條件？
專題九  股權回購
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及司法裁判實務梳理
    （一）《公司法》（2024）第89條中，自股東會決議作出之日起60日內與公司協商股份收購協議是否為異議股東回購請求權的前置程序？
    （二）公司未召開股東會，異議股東是否能夠行使回購權？
    （三）轉讓主要財產中「主要財產」應當如何理解？
    （四）「對賭協議」中，目標公司若未完成減資程序，股東能否主張回購？
    （五）法定回購情形下，如何確定股權回購的合理價格？
    （六）資本公積金是否能夠作為股權回購的合法資金來源？

專題十  股權轉讓及優先購買權
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及司法裁判實務梳理
    （一）股權轉讓行為的生效應以登記為準，還是以股東名冊記載為準？
    （二）有限責任公司未置備股東名冊，應如何判定股權變動效力？
    （三）股權轉讓款未支付完結，但在股東名冊和工商變更登記已完成的情況下，股權轉讓行為是否生效？出讓人能否主張解除股權轉讓合同？
    （四）在「一股二賣」的情況下，股權歸誰所有？
    （五）公司章程針對自然人股東股權繼承作出的限制性規定，是否有效？
    （六）「股權讓與擔保」中「名義股東」是何屬性？
    （七）股東可否穿透行使優先購買權？
    （八）股權轉讓協議生效后，在未付股權轉讓款和辦理變更登記情形下，受讓方死亡的，繼承人可否獲得股東資格？
    （九）侵犯股東優先購買權的合同是否有效？
    （十）行使優先購買權的「同等條件」如何確認？
    （十一）老股東行使優先購買權后，轉讓股東可否反悔？
    （十二）轉讓「被凍結股權」的合同是否有效？
專題十一  公司治理與公司組織機構
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及司法裁判實務梳理
    （一）公司章程未約定董事長選舉辦法，董事長如何產生？
    （二）股東會直接任免董事長的決議是否有效？
    （三）董事會是否可以將全部職權授權董事長個人行使？
    （四）股東會職權能否直接下放給董事會？
    （五）監事是否有權以自己的名義以訴訟的方式行使財務檢查權？
    （六）監事行使職權的必需費用應當由誰承擔？監事是否有權自行啟動審計？
    （七）經理越權代理的情況下，如何認定交易相對方為「善意」？
    （八）董事會可否無理由解僱總經理？
專題十二  公司董事、監事、高級管理人員的賠償責任
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及司法裁判實務梳理
    （一）董事、高級管理人員在何種情況下對第三人承擔侵權賠償責任？
    （二）董事、監事、高級管理人員未盡到忠實、勤勉義務，導致公司遭受損失的，是否需對公司損失承擔賠償責任？
    （三）公司行使歸入權需要滿足哪些條件？
    （四）董事、監事、高級管理人員的「合理注意義務」應當如何理解？
    （五）股東抽逃出資，給公司造成損失，掛名董事、未參加決策或履行職務行為的董事，是否要承擔賠償責任？
    （六）當董事會決議違反法律法規規定時，董事能否以已經盡到了忠實勤勉義務而主張免責？
    （七）在多個董監高違反忠實勤勉義務需對公司承擔賠償責任的情況下，該責任屬於連帶責任還是按份責任？
專題十三  股東知情權
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀

  二、爭議問題及司法裁判實務梳理
    （一）股東行使知情權中所涉及的會計憑證是否包含原始憑證？
    （二）股東請求查閱會計賬簿、會計憑證的前置程序存在瑕疵，股東是否能夠通過訴訟手段實現知情權？
    （三）股東或股東投資的其他公司與公司間有未決訴訟的，股東請求查閱會計賬簿、會計憑證，是否屬於存在「不正當目的」？
專題十四  股東代表訴訟
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及司法裁判實務梳理
    （一）股東已退出公司，但在其持股時發生過公司利益受損的情況，前任股東是否有權提起股東代表訴訟？
    （二）隱名股東能否提起股東代表訴訟？
    （三）在什麼情況下，股東代表訴訟的前置程序可得到豁免？
    （四）雙重股東代表訴訟中，勝訴利益歸於母公司還是子公司？
    （五）股東代表訴訟的訴訟請求未得到法院支持的，訴訟費用應由股東還是公司承擔？
專題十五  定向減資
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及司法裁判實務梳理
    （一）違反通知債權人程序，是否影響定向減資的效力？
    （二）定向減資程序中，公司是否仍有義務通知債權未到期或債權數額不明確的債權人、減資決議作出后變更登記前新增的債權人以及擔保權人？
    （三）公司虧損是否影響支付型定向減資的效力？
專題十六  公司清算
  一、法律規定對比解析
    （一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比
    （二）相關規範索引
    （三）新舊公司法變化解讀
  二、爭議問題及司法裁判實務梳理
    （一）公司未經清算直接註銷，非清算義務人的清算組成員是否需向債權人承擔賠償責任？
    （二）在清算義務人對債權人的賠償責任中，如何計算訴訟時效？
    （三）清算組僅以公告方式通知債權人，是否構成有效通知？
    （四）如清算義務人未及時履行清算義務，但其行為與債權人的損失之間不存在因果關係，清算義務人是否需要承擔賠償責任？

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