跨境併購實戰指引(商業風險分配和法律條款設計)(精)
內容大鋼
本書立足於剖析跨境併購中的主要流程和步驟，並對其中的「坑點」（核心談判點）予以重點提示和充分討論，比如交易價格如何確定和調整、陳述與保證的作用和設計、賠償機制和併購保險的運用、股權和債務融資的引入以及上市公司交易中的交易保護和信息披露等。作者曾在中美律師事務所執業多年，並曾在一家大型民營企業擔任高管，負責海外投資業務，親自操刀執行了數個大規模的海外收購交易。基於其多年的實踐經驗，從商業風險的分配和對應的法律條款的設計出發，力求在本書中探究跨境併購的「法與術」，法為基本原理，術為具體方法，術發之於法，法實現于術，二者互為交融。
作者介紹
王興華|責編:趙明霞//宋佳欣
王興華，金杜律師事務所國際合夥人，美國紐約州執業律師、中國執業律師和特許金融分析師（CFA）。
王興華律師在跨境併購領域深耕多年，曾在紐約和香港的美國頂級律所執業多年，之後曾在一家大型民營企業集團擔任高管，負責海外投資業務，親自操刀執行了數項大規模的海外併購，並曾擔任某跨國數據集團的董事、董秘和執行委員會委員。王興華律師被多家法律媒體評選為市場領先律師。
目錄
第一篇 跨境併購的主戰場——交易流程和主交易文件
第1回 保密協議
一、保密義務
二、允許披露的對象
三、對信息接收方的行為限制
四、戰略投資者的特殊考慮——反壟斷
五、保密協議的期限
六、其他事項
結語
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案例摘要1-1 Martin Marietta Materials，Inc.v.Vulcan Materials Co.
第2回 競標流程和競標流程函
一、第一階段的競標流程函
二、第二階段的競標流程函
三、聲明和免責條款
結語
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案例摘要2-1 Solow v.Conseco，Inc.
第3回 價格調整機制上篇：交割賬目機制
一、交割賬目機制概述
二、交割賬目機制的談判要點
結語
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案例摘要3-1 Chicago Bridge & Iron Co.N.V.v.Westinghouse Elec.Co.LLC
第4回 價格調整機制下篇：鎖箱機制
一、鎖箱機制的介紹
二、鎖箱機制的談判要點
三、交割賬目機制與鎖箱機制的比較與選擇
結語
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案例摘要4-1 Al-Hasawi v.Nottingham Forest Football Club Ltd.
第5回 陳述與保證條款和披露函
一、陳述與保證條款的概念與功能
二、陳述與保證條款101
三、披露函
四、關於披露的不同市場慣例
五、沙袋條款和反沙袋條款
結語
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案例摘要5-1 Akorn，Inc.v.Fresenius Kabi AG
第6回 併購協議中的承諾事項
一、交割前的承諾事項
二、交割后的承諾事項
三、承諾義務的履行標準
結語
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案例摘要6-1 暴風影音收購MP & Silva Holdings S.A.
第7回 監管審批
一、主要的監管審批類型
二、併購協議中關於監管審批的約定
結語
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案例摘要7-1 智路資本收購Magnachip
第8回 雇傭相關條款
一、盡職調查
二、陳述與保證
三、承諾
四、激勵計劃和280G事項
五、交割條款
結語
第9回 賠償條款
一、賠償條款的概念與性質
二、索賠範圍
三、索賠期限
四、索賠額及其他賠償義務限制
結語
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案例摘要9-1 Cigna Health and Life Insur-ance Co.v.Audax Health Solutions Inc.
第10回 救濟措施
一、救濟措施的概念與模式
二、協議終止前的救濟
三、協議終止后的救濟
四、救濟模式
結語
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案例摘要10-1 Snow Phipps Group，LLC v.KCake Acquisition，Inc.
第11回 交割先決條件與交割
一、交割先決條件
二、交割流程
結語
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案例摘要11-1 In re IBP S』holders Litig.v.Tyson Foods
案例摘要11-2 Hexion Spec.Chems.，Inc.v.Huntsman Corp.
案例摘要11-3 Akorn，Inc.v.Fresenius Kabi AG
第12回 終止條款
一、交易最終截止日
二、協議終止的其他觸發情形
三、協議終止的效果
四、交易終止費
結語
第13回 範式條款
一、完整協議
二、可分割性
三、修訂和棄權
四、轉讓和繼承
五、無第三方受益人
六、無追索權
七、公告
八、律師與客戶間的特權
九、通知
十、副本和簽字
十一、交易成本
結語
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案例摘要13-1 MTA Can.Royalty Corp.v.Compania Minera Pangea，S.A.
第14回 爭議解決條款
一、管轄法律及管轄法院
二、其他爭議解決方式
三、其他與爭議解決相關的條款
結語
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案例摘要14-1 LDC Parent，LLC v.Essential Utilities.，Inc.
第二篇 跨境併購的分戰場——其他交易事項和附屬交易文件
第15回 融資承諾函和融資相關條款
一、債務融資承諾函
二、融資條件和反向分手費
三、買方就融資作出的陳述
四、買方獲得融資或替代融資的承諾
五、賣方配合融資的承諾
結語
第16回 股權出資承諾函和有限保函
一、併購融資和收購主體
二、股權出資承諾函
三、有限保函
四、其他相關問題
結語
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案例摘要16-1 Realogy Holdings Corp.v.SIRVA Worldwide
第17回 托管協議
一、托管概述
二、買方和賣方的談判要點
三、托管代理的權利和義務
結語
第18回 財團聯合體協議
一、財團交易概述
二、財團協議的主要條款
結語
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案例摘要18-1 Dahl v.Bain Capital Partners，LLC
第19回 股東協議
一、股東協議簡介
二、股東協議的主要條款
結語
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案例摘要19-1 Schroeder v.Buhannic
第20回 跨境併購保險
一、陳述與保證保險概述
二、保單種類
三、保單的核心內容
四、對盡職調查的影響
五、對交易結構和交易文件的影響
六、投保流程
結語
第三篇 上市公司併購的特別問題
第21回 董事信義義務
一、信義義務的緣起和內涵
二、信義義務的司法審查標準
三、信義義務對併購交易實踐的規制
結語
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案例摘要21-1 Smith v.Van Gorkom
案例摘要21-2 Unocal Corp.v.Mesa Petrole-um Co.
案例摘要21-3 Revlon, Inc.v.MacAndrews & Forbes Holdings，Inc.
案例摘要21-4 Kahn v.Lynch Commc?n Sys., Inc.
案例摘要21-5 Kahn v.M&F Worldwide Corp.
第22回 交易保護條款
一、交易保護條款的緣起
二、談判攻防的關鍵
三、常見的交易保護條款
四、非上市公司交易中的交易保護條款
結語
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案例摘要22-1 安邦收購喜達屋
第23回 註冊權協議
一、註冊權的種類和範圍
二、要求註冊權
三、跟隨註冊權
四、可註冊股份的削減
五、註冊權的終止和144規則
結語
第24回 投資者持股信息披露
一、立法背景
二、披露要求
三、「內部人士」的權益報告——表格3、4、5
四、EDGAR系統開戶和報告提交
結語
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案例摘要24-1 馬斯克收購推特
案例索引
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