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私募股權合同(99個核心條款深度剖析)

  • 作者：戴鑫澤|責編:慕雪丹//章雯
  • 出版社：法律
  • ISBN：9787519790653
  • 出版日期：2024/08/01
  • 裝幀：平裝
  • 頁數：380
人民幣：RMB 99 元      售價：元
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內容大鋼
    私募股權基金合同（「基金合同」）和私募股權投資合同（「投資合同」）是私募股權行業兩個最重要的合同文本。基金合同主要約定基金管理人（「GP」）和基金投資人（「LP」）之間的權利義務關係，投資合同主要約定基金和投資項目之間的權利義務關係，這兩個合同文本既相互獨立又有著極強的內部聯繫，共同作為「雙核」貫穿了私募股權基金及投資的整個生命周期。基金合同和投資合同可以視為私募股權領域合同的「兩板斧」，透徹理解和把握這「兩板斧」，是私募股權領域從業者推薦的技能之一。
作者介紹
戴鑫澤|責編:慕雪丹//章雯
    戴鑫澤，畢業於南京大學法學院，先後獲得法學學士、民商法學碩士學位，具有國家法律職業資格、證券從業資格、基金從業資格等職業資格。在十余年私募股權投資從業經歷中，主要為10+基金的組建及運營、300+項目盡調、200+項目投資、300+重大投后及退出出事項提供法律支持。曾在江蘇毅達股權投資基金管理有限公司（「毅達資本」）擔任投資總監，現為東和（江蘇南京）創業投資管理有限公司（「東和創投」）合夥人。
目錄
上篇  基金合同
  第一章  基金合同的特質
    第一節  基金合同的基金屬性
    第二節  有限合夥型基金合同
      一、有限合夥的特點
      二、有限合夥的法律性質
  第二章  基金合同指引
    第一節  基金合同指引的意義
    第二節  具體條款的展開
      一、規範依據
      二、聲明與承諾
      三、合夥企業的名稱
      四、主要經營場所地址
      五、合夥目的和合夥經營範圍
      六、合夥期限
      七、合夥人的姓名或名稱、住所
      八、合夥人的出資方式、出資數額、出資比例和繳付期限
      九、有限合夥人與普通合夥人的基本權利和義務
      十、由普通合夥人擔任執行事務合夥人
      十一、執行事務合夥人應具備的條件及選擇程序
      十二、執行事務合夥人的許可權及違約處理辦法
      十三、執行事務合夥人的除名條件和更換程序
      十四、執行事務合夥人執行事務的報酬（包括績效分成）及報酬提取方式
      十五、執行事務合夥人執行事務的利益衝突及關聯交易
      十六、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業
      十七、合夥人會議的召開條件、程序及表決方式
      十八、管理人可以是執行事務合夥人也可以委託管理
      十九、管理人就托管事項的授權範圍
      二十、不托管應明確保障投資基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制
      二十一、合夥人入夥的條件、程序及相關責任
      二十二、合夥人退伙的條件、程序及相關責任
      二十三、有限合夥人和普通合夥人相互轉變程序
      二十四、投資範圍
      二十五、投資運作方式
      二十六、投資限制
      二十七、投資決策程序
      二十八、關聯方及投資迴避
      二十九、投資后持續管理
      三十、利潤分配及虧損分擔方式
      三十一、稅務承擔
      三十二、合夥企業費用的核算和支付事項
      三十三、記賬、會計年度、審計、年度報告、查閱會計賬簿等
      三十四、信息披露的內容、方式、頻度等及報送
      三十五、終止、解散的條件、清算程序
      三十六、清算人及任命條件
      三十七、清償及分配
      三十八、修訂事由及程序
      三十九、爭議的解決方式
      四十、合夥協議為準、備案版本為準
  第三章  基金合同番外條款

    第一節  何為番外條款
    第二節  具體番外條款
      一、維持運作條款
      二、關鍵人士
下篇  投資合同
  第四章  投資合同的特質
    第一節  投資合同的特殊權利安排
      一、特殊權利安排的必要性
      二、中美特殊權利安排的差異
    第二節  投資合同的結構
      一、基礎結構中美相同：「Terms Sheet+正式投資協議」
      二、本土化嘗試差異：「正式投資協議的分化」
  第五章  示範投資合同
    第一節  示範投資合同的意義
    第二節  具體條款的展開
      一、投資條款的分類
      二、標題—投資意向書
      三、首段—沒有法律拘束力
      四、交易條款
      五、交割日
      六、投資方
      七、融資總額
      八、每股價格
      九、投前估值
      十、股權結構
      十一、章程
      十二、分紅權
      十三、清算優先權
      十四、表決權
      十五、保護條款
      十六、可選轉換
      十七、反稀釋條款
      十八、強制轉換
      十九、繼續參與
      二十、贖回權
      二十一、股份購買協議
      二十二、陳述與保證
      二十三、交割條件
      二十四、律師和費用
      二十五、投資方權利協議
      二十六、註冊權
      二十七、管理和信息權
      二十八、按比例認購次輪融資的權利
      二十九、不競爭和不勸誘協議
      三十、保密和開發協議
      三十一、董事會事項
      三十二、員工股票期權
      三十三、關鍵人員保險
      三十四、IPO定向股票
      三十五、合格小企業股票

      三十六、終止
      三十七、優先購買權/共同出售協議和表決權協議
      三十八、優先購買權和共同出售權
      三十九、董事會/表決協議
      四十、拖售
      四十一、公司對投資者出售的優先購買權
      四十二、終止
      四十三、其他事項
      四十四、創始人股票
      四十五、現有優先股
      四十六、排他/保密
      四十七、到期及其他
      四十八、CFIUS事項
  第六章  投資合同番外條款
    第一節  何為番外條款
    第二節  具體番外條款
      一、業績對賭
      二、最優惠條款
      三、再創業條款
      四、創始人責任限制

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