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硬科技投資與併購法律實務

  • 作者：薛峰//韓利傑|責編:似玉
  • 出版社：法律
  • ISBN：9787519790721
  • 出版日期：2024/06/01
  • 裝幀：平裝
  • 頁數：619
人民幣：RMB 158 元      售價：元
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內容大鋼
    當今時代，大國競爭集中到硬科技領域。硬科技產業正有力推動全球經濟邁向新的發展階段，也是人工智慧、量子計算、虛擬現實、新型能源、生物技術等前沿科技的基礎。技術密集、人才密集、資本密集的硬科技產業發展需要通過投資、併購、重組等活動獲得資金、技術、市場、人才等要素，也對法律服務有很高要求。
    本書總結和介紹硬科技領域的投資與併購過程中常見的各類法律問題與實務經驗，從基本概念到盡職調查，從法律文件到交易策略，從併購方式到併購整合，從成本控制到利益協調，涵蓋了硬科技領域的投資與併購全過程中的關鍵要素。本書不僅囊括了境內併購投資的法律分析，還研究了硬科技行業關注的海外併購，旨在為中國硬科技企業和投資機構提供了一本詳實的、工具書式的法律實務指南。
    本書由長期在實務一線的專業人士撰寫，他們深耕于科技與法律的交叉領域，親歷和參與了大量國內外大型硬科技投資與併購項目，本書是他們經年累月的實踐經驗及知識的精粹。
    本書重點是法律文件解讀以及實務操作的指引，輔以法律溯源和案例分析，以實踐為基礎，由淺入深，為硬科技企業、投資機構及其他從業者提供了一套系統的思維框架和工具庫，幫助讀者大大降低學習周期，迅速掌握原本需要多年經驗摸索才能熟識的投資與併購交易精要。
作者介紹
薛峰//韓利傑|責編:似玉
目錄
上篇　硬科技企業併購
  第一章　併購概覽
  　第一節　交易類型和特點
  　　一、併購的含義
  　　二、併購的類型及特點
  　　三、併購交易中律師的工作
  　第二節　併購法律和慣例
  　　一、併購相關法律概覽
  　　二、併購中的慣例
  　第三節　交易結構設計
  　　一、概述
  　　二、交易結構設計有關的考慮因素
  　第四節　項目管理
  　　一、併購項目管理的含義
  　　二、併購前項目管理
  　　三、併購後項目管理
  　第五節　案例：聞泰科技收購安世半導體
  　　一、項目背景
  　　二、交易方案
  　　三、核心要點分析
  第二章　盡職調查
  　第一節　盡職調查的過程
  　　一、概述
  　　二、工作流程
  　　三、盡職調查方法及信息來源
  　第二節　盡職調查的常見問題
  　　一、設立和存續
  　　二、業務經營及主要合同
  　　三、財務及稅務
  　　四、資產（除知識產權）
  　　五、知識產權
  　　六、勞動人事
  　　七、關聯交易及同業競爭
  　　八、訴訟、仲裁及行政程序
  　　九、合規
  　第三節　披露函
  　　一、概述
  　　二、披露函的功能
  　　三、披露函的審閱和談判要點
  第三章　併購中的法律文件
  　第一節　概說
  　　一、前期法律文件
  　　二、交易文件
  　　三、交易文件的附屬文件
  　第二節　併購交易前期文件
  　　一、保密協議
  　　二、意向書
  　第三節　收購協議
  　第四節　重組協議
  　　一、重組

  　　二、重組協議
  　第五節　附屬協議
  　　一、附屬文件的類型
  　　二、過渡期服務協議
  　　三、不競爭與不招徠協議
  　　四、知識產權轉讓協議
  　　五、知識產權許可協議
  　　六、勞動合同
  第四章　收購協議詳解
  　第一節　股權收購
  　　一、股權收購協議的基本概念
  　　二、影響股權收購協議的基礎因素
  　　三、股權收購協議的基本內容
  　第二節　基礎交易條款
  　　一、股權收購標的
  　　二、對價
  　　三、成交機制
  　　四、附條件支付
  　第三節　陳述和保證條款
  　　一、概述
  　　二、賣方的陳述和保證
  　　三、買方的陳述和保證
  　　四、陳述和保證的審閱和談判
  　第四節　承諾條款
  　　一、概述
  　　二、承諾條款簡介
  　第五節　先決條件條款
  　　一、各方先決條件概述
  　　二、先決條件不滿足的情況
  　　三、成交的確認和所有權變更的節點
  　第六節　賠償條款、終止條款及其他條款
  　　一、賠償條款概述
  　　二、終止條款及其他條款和機制
  　第七節　資產收購協議
  　　一、資產收購與股權收購的比較
  　　二、資產收購協議內容介紹
  　附件A　境內資產收購交易的資產清單
  　　一、擬收購資產
  　　二、被排除的資產
  　　三、交易對價
  　　四、買方承擔的責任
  　　五、買方被排除的責任
  第五章　上市公司收購
  　第一節　上市公司作為買方參與收購
  　　一、收購方式與融資
  　　二、收購協議核心條款
  　　三、信息披露
  　第二節　上市公司作為收購標的
  　　一、收購上市公司的方式
  　　二、轉讓限制和披露義務

  　　三、實務問題
  　第三節　上市公司作為賣方的交易
  　　一、披露義務
  　　二、股東大會審議規則
  　　三、關聯交易
  　第四節　美國上市公司收購制度
  　　一、介紹
  　　二、收購美國上市公司相關考量
  　第五節　案例：2019年格力電器公司股權轉讓
  　　一、項目背景
  　　二、交易方案
  　　三、核心要點分析
中篇　硬科技行業股權投資
  第六章　風險投資
  　第一節　融資準備
  　　一、硬科技行業融資渠道概述
  　　二、風險投資的含義
  　　三、風險投資融資流程
  　第二節　風險投資中的盡職調查
  　　一、風險投資盡職調查的準備
  　　二、硬科技行業企業法律盡職調查
  　　三、硬科技行業企業商業盡職調查
  　　四、硬科技行業企業技術盡職調查
  　　五、硬科技行業企業財務盡職調查
  　　六、盡職調查發現問題的處理
  　第三節　風險投資中的常見問題
  　　一、種子期交易
  　　二、早期交易
  　　三、中後期交易
  第七章　風險投資法律文件詳解
  　第一節　條款清單
  　　一、框架性
  　　二、非約束性
  　　三、排他性
  　第二節　投資文件及談判要點
  　　一、股權認購協議
  　　二、股東協議及章程性文件
  第八章　非控股投資的法律問題
  　第一節　共同投資與退出
  　　一、概述
  　　二、共同投資要點
  　　三、共同投資條款清單示例
  　第二節　公司治理及其他商業安排
  　　一、概述
  　　二、法定表決權
  　　三、累積投票制
  　　四、大股東或控股股東的表決許可權制
  　　五、股東表決權代理和表決權徵集
  　　六、一票否決權
  　　七、董事會和監事會

  　　八、知情權、質詢權、檢查權
  　　九、權利救濟
  　第三節　章程和股東協議
  　　一、法律效力
  　　二、基本內容
  　　三、股東特殊權利和商業安排
  　第四節　案例：長電科技公司收購星科金朋公司
  　　一、項目背景
  　　二、交易方案
  　　三、核心要點分析
  第九章　合資企業
  　第一節　合資企業介紹
  　　一、概述
  　　二、與其他投資方式的對比
  　第二節　合資企業常見法律問題
  　　一、主營業務
  　　二、出資方式
  　　三、利潤分配
  　　四、公司治理
  　　五、知識產權
  　　六、合資企業的終止
  　第三節　合資企業相關法律文件解讀
  　　一、投資意向書
  　　二、合資企業協議/合資企業章程
下篇　科技行業海外併購
  第十章　海外收購交易結構
  　第一節　交易結構介紹
  　　一、概述
  　　二、交易結構設計的主要框架
  　第二節　交易結構設計
  　　一、控股公司
  　　二、交易結構的法律考量
  　　三、會計、融資和稅收
  　第三節　競價
  　　一、競價模式的類型
  　　二、競價模式的特點
  　　三、競價的交易步驟
  　　四、投標中的文件介紹
  　　五、中國企業參與硬科技行業海外競價收購的注意事項
  第十一章　海外併購的風險與政府監管
  　第一節　海外併購的風險
  　　一、海外併購交易的特點
  　　二、海外併購交易的常見風險和應對措施
  　　三、海外併購的盡職調查
  　第二節　中國政府監管
  　　一、國家發改委
  　　二、商務部
  　　三、外匯管理部門與銀行
  　　四、國務院國有資產監督管理委員會
  　第三節　反壟斷審查

  　　一、交易初期
  　　二、併購磋商階段
  　　三、經營者集中的反壟斷申報
  　　四、併購中的反壟斷問題的評估與管理
  　第四節　國家安全審查
  　　一、美國國家安全審查制度簡介
  　　二、多國外商投資安全審查制度一覽
  第十二章　海外併購的法律文件
  　第一節　常見法律文件介紹
  　　一、前期法律文件
  　　二、主要交易文件和附屬協議
  　第二節　收購協議
  　　一、收購協議的條款概要
  　　二、收購協議要點分析
  　　三、陳述與保證保險
  　第三節　併購融資
  　　一、概說
  　　二、併購融資的形式
  　　三、併購融資的還款方式
      四、併購融資中的法律文件
    附表　交易保護機制談判要點
附錄1　投資併購常用辭彙
附錄2　常見併購交易文件概要
附錄3　海外併購條款清單
參考文獻

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