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公司控制權強化機制與外部投資者保護

  • 作者：汪青松|責編:芮素平
  • 出版社：社科文獻
  • ISBN：9787522813738
  • 出版日期：2024/06/01
  • 裝幀：平裝
  • 頁數：208
人民幣：RMB 98 元      售價：元
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內容大鋼
    本書為第十批博士後文庫入選項目。「控制權強化機制」是指能夠實現對公司的控制權與現金流權之間的非比例性背離效果的各種機制，典型的如雙重或多重股權結構等。對於「控制權強化機制」的包容接納已經成為一種世界趨勢。但是，這種趨勢不應當誤導我們去忽視「控制權強化機制」所存在的弊端，特別是其對於外部投資者地位的進一步弱化效應，尤其需要完善的投資者保護機制來加以矯正。因此，加強對控制權強化機制的理論基礎及其對外部投資者權益影響的研究具有重要的理論和現實意義。基於上述考量，本書秉承以權利-義務-責任的基本理論框架為工具、以公司治理的市場實踐為基礎、以投資者保護制度完善為目標的研究思路，梳理控制權強化機制的理論基礎，考察控制權強化機制的實踐應用，分析控制權強化機制的正反功能，解構控制權強化機制的要素與變數，並探討控制權強化機制視域下中國優先股制度的問題與對策、在美上市中概股的控制權強化機制設計、中國控制權強化機制視域下的外部投資者保護機制完善問題等，以期為我們正在進行的制度變革提供可資參考的有益啟示。
作者介紹
汪青松|責編:芮素平
    汪青松，男，漢族，1974年出生，安徽懷遠人，法學博士，中國政法大學博士后。現為西南政法大學民商法學院副教授、碩士生導師，兼任中國商法學研究會理事。主要研究領域為民商法基礎理論、公司法、證券法等。近年來在《法學研究》、《比較法研究》、《法律科學》、《清華法學》、《現代法學》等期刊發表學術論文三十余篇；2007年與清華大學朱慈蘊教授等合著出版《公司內部監督機制——不同模式在變革與交融中演進》，2011年獨著出版《股份公司股東異質化法律問題研究》（入選教育部「高校社科文庫」）；主持國家社科基金、教育部人文社科、中國法學會部級項目等多項研究課題。
目錄
第一章  控制權強化機制勃興的理論基礎與現實需求
  第一節  公司控制權強化機制的發展概況
    一、公司控制權性質的法學解讀
    二、控制權強化機制的基本內涵
    三、控制權強化機制的類型劃分
    四、控制權強化機制的演進趨向
  第二節  公司控制權強化機制的理論基礎
    一、公司自治理念日漸受到重視
    二、股東平等內涵轉向實質層面
    三、股權配置比例性原則的弱化
    四、控制權的重要價值不斷彰顯
  第三節  中國對於控制權強化機制的需求
    一、創新驅動發展戰略有賴於資本市場支持
    二、收購與反收購的均衡需要多元控制機制
    三、混合所有制改革與完善公司治理的需求
    四、證券市場投資者結構特殊性的內在需要
第二章  主要法域控制權強化機制的制度變革
  第一節  域外相關制度變革概況
    一、美國的相關制度演進
    二、歐洲的相關制度演進
    三、日本的相關制度演進
    四、中國香港的相關制度演進
    五、新加坡的相關制度演進
  第二節  域外製度變革的啟示與意義
    一、域外製度變革的重要啟示
    二、域外製度變革的市場意義
第三章  控制權強化機制對外部投資者利益的影響
  第一節  對外部投資者利益的積極影響
    一、減輕兩權分離引發的傳統代理問題
    二、滿足異質化股東的個性化投資偏好
    三、促使企業管理者關注企業長期價值
  第二節  對外部投資者利益的消極影響
    一、導致控制權私利的過度攫取
    二、降低控制權市場的治理價值
    三、導致股東間的權義責不對等
  第三節  對外部投資者地位的弱化效應
    一、外部投資者公司參與權的弱化
    二、外部投資者經濟性權利的弱化
第四章  中概股公司控制權強化機制與外部投資者保護
  第一節  中概股公司控制權強化機制的適用概況
    一、控制權強化機制的適用概況
    二、現金流權與控制權間的比例
    三、控制權強化機制類型與占比
  第二節  中概股公司控制權強化機制的實現方式
    一、雙重股權結構
    二、管理層控制型
    三、結合控制機制
    四、股東間協議型
  第三節  中概股公司中的投資者保護條款
    一、表決權自動轉換條款

    二、表決許可權制條款
    三、禁止轉讓條款
    四、日落條款
  第四節  美國法律下投資者保護的基本框架
    一、信息披露制度
    二、獨立董事制度
    三、集團訴訟制度
    四、證券投資者保護公司
第五章  優先股制度的中國實踐與外部投資者保護狀況
  第一節  中國上市公司優先股制度試點基本現狀
    一、上市公司優先股的制度現狀
    二、上市公司優先股的發行現狀
  第二節  中國上市公司優先股股東權利條款分析
    一、優先股的發行條款
    二、優先股的股息條款
    三、優先股的表決條款
    四、優先股的退出條款
  第三節  優先股制度中投資者保護的問題與破解
    一、優先股投資者保護存在的問題
    二、優先股投資者保護難題的破解
第六章  中國科創板控制權強化機制的制度與實踐
  第一節  科創板特別表決權股份制度的總體設計
    一、特別表決權股份的發行條件
    二、特別表決權股份的持股資格
    三、特別表決權股份的權利約束
    四、普通表決權股份的股權保障
    五、信息披露與監督機制的強化
  第二節  科創板特別表決權股份制度的市場實踐
    一、優刻得的特別表決權股份設計
    二、精進電動的特別表決權股份設計
  第三節  科創板特別表決權股份制度存在的問題
    一、所有權激勵失靈矯正制度及其不足
    二、市場監督替代機制的設計及其不足
    三、弱化人身依賴性制度設計及其不足
  第四節  科創板特別表決權股份制度的完善思路
    一、將日落條款作為主要的控制權制約機制
    二、將監督機製作為補充性控制權制約機制
第七章  中國股份公司控制權強化機制的法律規制
  第一節  現有制度下控制權強化機制的規制障礙
    一、公司法層面的規制障礙
    二、證券法層面的規制障礙
    三、專門法層面的規制障礙
  第二節  規制控制權強化機制的基礎性規則建構
    一、公司法層面的概括性規則設計
    二、證券法層面的基礎性規則設計
  第三節  規制控制權強化機制的專門性規則建構
    一、公司範圍與實施條件
    二、股份持有人資格要求
    三、持有比例與轉讓限制
    四、公司治理的特殊規則

  第四節  存在控制權強化機制的公司股份上市規則
    一、類別股份掛牌交易可行性
    二、類別股份上市的特殊規則
第八章  控制權強化機制下的外部投資者保護之完善
  第一節  外部投資者弱勢地位與保護需求
    一、控制權強化機制對外部投資者弱勢地位的加劇
    二、控制權強化機制下外部投資者保護的特殊需求
  第二節  加強外部投資者保護的總體思路
    一、充分尊重投資者自由選擇權
    二、對控制權強化機制適當限制
    三、充分保障外部投資者知情權
    四、構建投資者的特殊保障機制
    五、完善投資者的事後救濟機制
  第三節  表決權弱化股份的股權特殊保障
    一、經濟性權利的特殊保障制度
    二、參與性權利的特殊保障安排
  第四節  控制權強化機制下的獨立董事制度之完善
    一、改變獨立董事的選任與免職機制
    二、提高獨立董事在董事會中的比例
    三、健全獨立董事的激勵和退出機制
    四、建立獨立董事決定司法審查制度
  第五節  控制權強化機制下的外部投資者權利救濟
    一、充分重視權利救濟規則的事前設計
    二、加強在公司治理過程中的事中監督
    三、完善對外部投資者利益的事後救濟
  第六節  控制權強化機制下的公益股制度設計構想
    一、投資者保護機構持股公益性分析
    二、公益股制度構建的基本理論框架
    三、新證券法下類公益股設計與不足
    四、完善發展公益股制度的基本思路
參考文獻
索引
後記

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