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公司章程陷阱及72個核心條款設計指引(基於200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析第2版)/雲亭法律實務書系

  • 作者：編者:唐青林//李舒|責編:王悅
  • 出版社：中國法制
  • ISBN：9787521644128
  • 出版日期：2024/04/01
  • 裝幀：平裝
  • 頁數：449
人民幣：RMB 118 元      售價：元
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內容大鋼
    本書以上市公司章程為研究對象，結合典型案例，深入分析了章程設計中的關鍵問題和常見陷阱。從法律、經濟、管理等多個角度出發，介紹了公司章程的起草原則、設計方法和注意事項，以及常見問題的解決方案。通過對72個核心條款的詳細講解和案例分析，幫助讀者更全面地了解公司章程的設計要點，提高公司章程設計的專業水平和風險控制能力，從而更好地應對複雜多變的市場環境，保障公司的穩定和持續發展。
作者介紹
編者:唐青林//李舒|責編:王悅
目錄
第一章 公司章程總則條款
  001 公司章程的性質到底是合同還是自治性規範
  002 公司章程「另有規定」的，全都能夠「從其規定」嗎
  003 公司章程可否規定出資比例與持股比例不一致
  004 公司章程可以約定公司重大事項需經公司全體股東通過嗎
  005 股權轉讓：公司章程可否強制離職股東轉讓股權
  006 公司名稱應當合法合規，不應嘩眾取寵
  007 公司法定代表人任免手續如何在章程中規定
  008 法人姓名寫在公司章程上，若變更需多少股東通過才有效
  009 國有企業「黨建工作寫入公司章程」條款示範
第二章 股東權利條款
  010章程應明確規定股東知情權的主體、行使方式、權利範圍、必要程序
  011 股東知情權行使的「6W」原則
  012 保障股東知情權實現的「撒手?」——單方審計權
  013 公司章程應如何對分紅條款作出規定
  014 公司章程可規定利潤分配基準和分紅比例的衡量標準
  015 股東會已通過的分紅決議若做調整需經絕對多數股東同意
  016 股東對其他股東放棄的認繳新增出資份額享有優先認購權
  017 股東是否可以在章程中約定優先清償權
  018 公司章程有必要列舉誰有權提出修改公司章程嗎
  019 公司章程可細化股東代表訴訟制度，明確股東代表訴訟利益的歸屬天分配
  020公司提起訴訟的決策主體和程序可在章程中規定
第三章 股東義務條款
  021 未按期繳足出資的股東表決權是否可以打折行使
  022 股東除名制度在章程中如何落地執行
  023 防止大股東侵佔公司資產，公司章程可規定「佔用即凍結」機制
  024 公司章程可規定大股東不得干預公司生產經營決策
  025 隱蔽性、長期性股東壓制行為可在章程中列為公司解散的理由
第四章 董監高權利與義務條款
  026董事長的選任程序可以由公司章程任意約定嗎
  027 公司章程可規定董事長對總經理以及董事會秘書的提名權
  028 公司章程可規定董事長對公司交易事項的審批權
  029 公司章程可規定董事長對一定額度內公司財務的審批權
  030 公司章程可在法定範圍外確認高級管理人員的範圍
  031 公司章程可規定董監高聘任程序細化條款
  032 高級管理人員的勤勉義務在章程中如何規定
  033 協助股東侵佔公司財產的董事將被股東會罷免
  034 公司章程可對董監高在法定禁售期外轉讓股份的數量和期間另行作出限制
  035 為保持董事獨立性，章程可細化規定獨立董事的任職條件
  036 公司章程需要細化監事財務檢查權的行使方式
第五章 股東會與董事會的職權區建市國
  037 公司章程可將經營管理的許可權分級授予股東會、董事會及總經理
  038 股東會可否授權董事會修改公司章程
  039 公司章程能否將分紅方案的審議批准權賦予董事會
  040 公司章程應詳細規定董事會的審批許可權
  041 股東會對股東進行罰款的決議是否有效
  042 如何防止董事會無理由任意撤換總經理
第六章 股東會與董事會的運行
  043 臨時股東會的召集事由與召集權人
  044 公司章程中能否自由規定股東會通知的時間和方式

  045 公司章程可以對股東會召集通知的具體內容作出詳細規定
  046 股東委託他人出席股東會應提交哪些手續
  047 公司章程有必要對股東會召開的最低出席人數作出規定
  048 公司章程可制定累積投票制的實施細則
  049 股東會網路投票公司章程應如何規定
  050 公司章程可規定有權徵集代理投票權的主體
  051 公司章程可規定中小投資者進行單獨計票的具體情形
  052 股東會決議過半數通過，過半數是否包括本數
  053 「過半數」與「二分之一以上」的含義一樣嗎
  054 董事會會議通知時限可否通過公司章程豁免
  055 董事辭職導致董事會成員低於法定人數時的運作機制
  056 公司章程可以特別規定需要全體董事三分之二以上的董事會決議的事項
第七章 公司反收購條款
  057 「寶萬之爭」后的修改公司章程浪潮
  058 公司章程是否可以限制股東的提名權
  059 如何通過設計董事提名權來防止公司被惡意收購
  060 分期分級董事會制度的條款設計
  061 董監高的「金色降落傘」是否合法
  062 未履行信息披露義務超比例購買的股權可否限制相應的表決權
  063 股東大會可否拒絕對未充分披露信息的併購提案進行表決
  064 公司章程是否可以將股東大會特別決議事項設置為四分之三通過
第八章 關聯關係防控條款
  065 公司章程如何列舉關聯股東的類型
  066 公司章程可將重大交易和關聯交易的審批權列為股東會的職權
  067 公司章程可對關聯交易的審查主體和救濟途徑作出規定
  068 公司章程如何設置關聯股東的迴避和表決程序
  069 誰有權要求關聯股東在表決中進行迴避
  070 「關聯股東」堅決要求表決時該如何處理
  071 公司章程應禁止公司與關聯方資金往來
  072 與董事會決議事項有關聯關係的董事是否有表決權

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