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公司法的再生(精)/民商法經典文庫

作者：編者:林少偉//李詩鴻|責編:陳妮//張思婕|總主編:趙萬一
出版社：法律
ISBN：9787519779764

出版日期：2024/02/01
裝幀：精裝
頁數：643

人民幣：RMB 166 元售價：元

內容大鋼

    本書選擇了美國近幾年能體現公司法前沿研究的相關論文，集合出版，並命名為《公司法的再生》，主要包含以下內容及觀點：
    （1）傳統公司法的代理成本應當予以重新檢討，並提出新的代理成本，即被代理人成本，以此重塑公司法與公司治理的新理論；
    （2）提出公司法在美國公司治理中發揮了舉足輕重的作用。正因如此，作為公司註冊的主要地區，特拉華州及其法院在公司法和公司治理中佔據核心地位，極具影響。然而時過境遷，昔日光景不再，因為股票市場組成從零售散戶到機構投資者的轉型，導致對公司的監管權從法院轉向市場，因此，正如特拉華州法院的衰落所表明，公司法地位旁落，基本上形同具文，公司法已逐漸走向衰亡。
    （3）提出公司控制權的全新理論，對公司所有權結構作出新闡釋並挑戰一種盛行模型——控股股東實質為投機主義者，以犧牲少數股東利益為代價謀取私人收益。
    （4）梳理董事會的歷史和政治淵源，通過考察歷史資料，考察選舉產生的董事會如何以及為何成為公認的公司治理模式。

作者介紹

編者:林少偉//李詩鴻|責編:陳妮//張思婕|總主編:趙萬一

第一章  公司組織的生成邏輯
  公司形式的歷史反思：與信托的比較  ?美?約翰·莫雷
    引言
    一、商業信托概述
      （一）中世紀起源
      （二）信托財產的法律保護
      （三）機制
    二、信托在商業領域應用概況
      （一）18世紀英國商業信托的崛起
      （二）19世紀商業信托的監管和擴張
      （三）商業信托在美國的興盛
    三、信托和公司形式的特徵
      （一）實體保護與資本鎖定
      （二）股東和受托人的有限責任
      （三）訴訟中的法律人格
      （四）流通股
      （五）信義權
    結論
  公司董事會的歷史和政治淵源  ?美?富蘭克林·格夫茲
    引言
    一、公司董事會當前的難題
      （一）以董事會為中心的公司治理模式
      （二）以董事會為中心的公司治理模式的合理性
      （三）以董事會為中心的公司治理模式與現實之間的分歧
    二、公司董事會的歷史根源
      （一）美國公司立法
      （二）英國先例
      （三）歐洲大陸先例
    三、公司董事會的概念起源
      （一）議會大會
      （二）市鎮議會
      （三）行會
      （四）教會公會議
    總結：公司董事會的宗旨
第二章  公司法的基礎規則
  資本鎖定：19世紀公司法為企業組織者實現了什麼  美?瑪格麗特·M.布萊爾
    引言
    一、組織團隊生產
      （一）團隊生產問題
      （二）個人獨資企業
      （三）合夥企業
    二、合股公司和公司
    三、公司法的獨特貢獻
      （一）作為獨立實體的公司
      （二）為更多目的授予公司地位
      （三）法律下的「資產分割」
      （四）董事會及限制股東控制公司
      （五）什麼是有限責任
    四、組織資本的建構
      （一）為什麼辛格公司必須註冊為公司

      （二）公司註冊設立是否真的必要
    結論和經驗教訓
  公司控制權與特質願景  ?美?佐哈·戈申阿瑟夫·哈姆達尼
    引言
    一、現有解釋及其局限
      （一）少數股東剝削說
      （二）最優獎勵說
    二、公司控制權理論
        （一）特質願景、代理成本與控制權
      （二）控制權與現金流權
    三、集中所有權結構的再探討
      （一）公司所有權結構新理論
      （二）集中所有權
    四、公司法：控制人權利及少數股東保護
      （一）少數股東保護與控制人權利之間的權衡
      （二）控制人權利
      （三）少數股東權利
      （四）疑難案例
    結論
第三章  公司法的理論幻象
  公司治理與代理崇拜  ?美?J.B.希頓
    引言
    一、法律與經濟現實
      （一）所有權與所有權的分離
      （二）公司法（幾乎沒有隱藏）的指令
    二、公司治理的代理成本
      （一）公司研究中代理的起源
      （二）詹森-梅克林模型
      （三）代理理論的慰藉
    三、代理理論的虛假之神
      （一）公司法中最重要（但被忽視）的作用
      （二）激烈競爭的小事
    四、前進之路
    結論
  公司法和公司治理中的現實與幻象  ?美?邁克爾·克勞斯納
    引言
    一、IPO階段的締約
      （一）IPO章程和收購防禦
      （二）創新、多樣化章程和「普適性」章程
    二、公司法供給方面的州際競爭
    三、公司上市后的治理調整：后IPO階段
      （一）2世紀8年代中期到21世紀初期的公司治理
      （二）21世紀前十年以來的公司治理
    四、簡要的概述：對反收購和治理指數持續的錯誤理解
      （一）對管理層壁壘沒有任何影響的要素
      （二）對存在有效交錯董事會的公司毫無影響的要素
      （三）僅在有限情況下產生影響的要素
      （四）公司治理中與董事壁壘無關並且肯定對公司治理有效的要素
      （五）在其他研究中應用治理指數
    解釋、影響與結論

第四章  公司法的歷史終結
  契約論的終結：行為經濟學與公司法  ?美?肯特·格林菲爾德
    引言
    一、公司法契約論中的選擇與自願
      （一）司法順從
      （二）學理支持
    二、公司治理從自由主義到不可知論
    三、行為主義與董事會構成
    結論
  公司法的死亡  ?美?佐哈·戈申莎倫·漢內斯
    引言
    一、特拉華州法院的衰落
      （一）特拉華州法院作為公司衝突的裁決者
      （二）特拉華州法院角色的變化
    二、法院在公司糾紛解決中作用的理論
      （一）法院在公司不完全合同中的作用
      （二）代理成本、被代理人成本和裁判成本
    三、特拉華州的應用與啟示
      （一）特拉華州法院衰落理論的應用
      （二）特拉華州在公司法與公司治理中的走向
    結論
第五章  公司法的功能重生
  被代理人成本：公司法與公司治理的新理論  ?美?佐哈·戈申查理德·斯奎爾
    引言
    一、代理成本理論的局限性
      （一）詹森-梅克林模型及其延伸
      （二）代理成本理論的缺陷
    二、被代理人成本理論
      （一）能力成本
      （二）能力提升的授權副產品：衝突成本
      （三）合成：控製成本矩陣
      （四）被代理人成本和代理成本之間的權衡
      （五）授權機制
      （六）理解治理結構頻譜：授權和問責
      （七）頻譜上的治理結構
    三、被代理人成本理論與代理成本理論：啟發
      （一）實證預測
      （二）對立法者的啟發
    結論
  第三條道路：超越股東或董事至上  ?美?肯特·格林菲爾德
    引言
    一、智識激蕩的時刻
      （一）回顧
      （二）當下
    二、變革的思路
      （一）觀念上的轉變
      （二）具體的監管改革措施
    三、變革的收益
      （一）對抗不平等的有效工具
      （二）借助多元主義更好地作出決策

      （三）選擇長期而非短期主義
    四、對反對意見的回應
      （一）「二主」之爭
      （二）競爭力
    結論
譯後記一
譯後記二

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