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合同起草審查指南(公司及併購卷合同標準考試指定教材)/中國合同標準系列叢書

  • 作者：何力//常金光|責編:朱海波
  • 出版社：法律
  • ISBN：9787519787097
  • 出版日期：2024/02/01
  • 裝幀：平裝
  • 頁數：306
人民幣：RMB 78 元      售價：元
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內容大鋼
    這本書結合公司設立、運營、解散等各個環節的常見合同以及公司併購的各類法律文本，以理念為指導，對各類合同協議的起草審查從宏觀、中觀、微觀三個層面進行剖析，對交易結構、合同形式、合同條款、合同語言等合同的各個層面進行了系統的梳理和總結，以三觀四步法的具體應用，講述具體合同類型的具體起草審查要點，是一套讀完就能使用的方法。同時，嵌入合同審查的工具與方法，書中提供了一些配套的合同及文書模板、合同條款模板均列有數字編號，讀者可通過中國合同庫進一步使用，立竿見影地提高合同起草審查的效率。
作者介紹
何力//常金光|責編:朱海波
目錄
引言：「公司及併購類合同」的整體認識框架
第一單元  宏觀—交易結構：主交易結構典型類型
  1.1  對「主交易結構+配套安排」的整體說明
  1.2  基礎交易結構類型
  1.3  複合型交易結構類型（一）：資產收購型
  1.4  複合型交易結構類型（二）：股權收購型
    資料：資產或股權從A公司名下變更到B公司名下的N種方式
  1.5  複合型交易結構類型（三）：其他複合型交易
  1.6  資金回報型交易結構（名股實債）
  1.7  特殊交易結構類型：廣義協議控制
第二單元  宏觀—交易結構：主交易結構起草審查要點
  2.1  合同類型：股權取得與資產取得
  2.2  合同類型：名股實債的起草審查
  2.3  合同類型、合同主體：有限責任公司、股份有限公司與合夥企業的選擇
  2.4  合同主體：股東
  2.5  合同標的：出資方式
  2.6  合同程序：股權取得類交易的合同程序
    資料：實務中常見的公司章程對優先購買權的特別約定
    資料：股東優先購買權的應對方式歸納
  2.7  合同程序：資產收購的合同程序
    資料：「轉讓主要財產」內部決議程序的典型案例
  2.8  交易結構：資本之稅及交易結構選擇
  2.9  公司類合同綜述（六）：宏觀—交易結構設計
    2.9.1  強化公司控制權的若干措施
    2.9.2  經營主體與特殊目的載體（「SPV」）
    2.9.3  排斥式合併與分立
第三單元  宏觀—交易結構：配套安排
  3.1  配套安排概述
  3.2  基本限制：股東、董事、監事、高管對公司的受信義務
  3.3  公司、股東利益輸送安排
  3.4  股權權能（身份權）安排
  3.5  主交易相關債務處理安排（承債式收購）
    3.5.1  主交易相關債務的幾個問題
    3.5.2  典型債務處理方式
    3.5.3  「債務類型+債務處理方式+債權人配合」的具體運用
    3.5.4  股權收購下目標公司對轉讓方的股東借款：特殊交易對價的支付
    3.5.5  其他債務處理方式
    3.5.6  補充說明
  3.6  投資人保護安排（及股權投資類合同、股東協議）
  3.7  其他配套安排
  3.8  關於「宏觀—交易結構」的簡單歸納
第四單元  「中觀—合同形式」+「微觀—合同條款」
  4.1  中觀—合同形式：複雜收購型合同的文本結構
    4.1.1  複雜收購型合同形式的主要特點：複雜成套合同
    4.1.2  「交易前期文本」與「履行中文件」
    4.1.3  併購類合同（正式交易文本）的三層文本結構
    4.1.4  配套協議的注意事項
    4.1.5  主交易合同的常見附件
    4.1.6  歸納：理解交易結構之後，如何處理複雜收購型合同的文本結構
    4.1.7  公司章程、章程修正案的起草審查

  4.2  微觀—合同條款
    4.2.1  「三點一線法」與一般條款知識
    4.2.2  股權類合同交易條款介紹
    資料：2023版《公司法》中公司治理結構相關規定的變化
    4.2.3  資產收購類合同交易條款介紹
第五單元  特定主體的「公司及併購類合同」
  5.1  股份公司
    5.1.12  023版《公司法》對股份公司的修訂簡介
    5.1.2  關於股份公司的類別股
    5.1.3  股份公司類合同的整體認識
    5.1.4  非公眾股份公司
    5.1.5  上市公司
  5.2  合夥企業
  5.3  農民專業合作社
  5.4  個人獨資企業、個體工商戶
  5.5  非營利機構（民辦非企業單位、社會團體）
第六單元  特定場景的「公司及併購類合同」
  6.1  股權激勵（含分紅激勵）
    6.1.1  股權激勵、分紅激勵、動態股權等概述
    6.1.2  一般公司狹義股權激勵模式與相關合同簡介
    6.1.3  一般公司狹義分紅激勵模式與相關合同簡介
    6.1.4  面向非員工的激勵模式與文本簡介
    6.1.5  房地產開發企業的跟投機制與合同簡介
    6.1.6  其他主體、其他場景下的股權激勵模式與合同簡介
  6.2  國有資產交易
  6.3  外商投資
  6.4  民辦教育行業（民辦學校）
  6.5  醫療行業（醫院）
  6.6  礦產行業
  6.7  破產重整
附錄
  相關模板、相關條款、相關知識點的使用說明
  《合同起草審查指南》規範術語表
  縮略語表
  合同標準考試介紹
  聲明

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