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創業投資基金合規風控理論與實務(精)

  • 作者：龍超|責編:馮雨春//謝瑞忠
  • 出版社：法律
  • ISBN：9787519777203
  • 出版日期：2023/08/01
  • 裝幀：精裝
  • 頁數：511
人民幣：RMB 136 元      售價：元
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內容大鋼
    本書以人民幣創業投資基金（「創投基金」）的合規運營和項目投資為中心。作者以其在東方富海、美的資本和深交所等財務投資機構、產業投資基金和監管機構超過十年的合規風控經驗、教訓和思考為基礎，在傳統法律規範和裁判規則分析之上，以財務投資、產業投資和監管視角的多重視角結構化解析創投基金合規運營和項目投資背後商業邏輯、監管邏輯和法律邏輯。作者以滿足商業實踐需求、解決實際問題為出發點，從財務、法務、投資、合規風控管理等多個角度深入分析了超過200個精心挑選的基金、項目投資、行政監管、判決或仲裁案例等典型案例，並輔以大量行業實踐前沿，探尋相關基金管理和項目投資所涉及重要問題的商業本質、解決路徑和可行方案。這得到多位知名法學學者、產業集團和人民幣基金專業人士的高度評價。
    本書分為三篇，分別為創投基金基礎要點、基金的合規風控和項目投資的風險控制三個部分。其中，第一篇主要包括人民幣創投基金的概況，典型架構、主要參與者和核心要素等內容。第二篇主要包括人民幣創投基金募集、備案、運營和退出中合規風控。第三篇從盡職調查、交易結構、投資條款、投后服務和項目退出的角度全部展示了創投基金的全過程。
作者介紹
龍超|責編:馮雨春//謝瑞忠
    龍超先生，現任五星控股旗下江蘇星合投資管理有限公司（星納赫資本）首席財務官，負責財務及合規封控工作。歷任世界五百強企業美的集團下屬美的創業投資管理有限公司董事、首席風控官和投委會委員，深圳市東方富海投資管理股份有限公司的風控總監、風控委秘書處秘書長和投委會委員，並曾在深圳證券交易所從事上市公司監管工作。在過去十多年中，龍超先生先後在獨立財務投資機構、CVC（產業基金）和監管機構從事創業投資相關法律、財務、稅務和資本市場領域的專業工作，其在創投基金和CVC的合規運營、風險控制、投資決策、投后管理、項目退出及上市公司監管等方面有豐富的實踐經驗。     龍超先生畢業於中國政法大學，擁有民商法學碩士學位，持有法律執業資格、註冊會計師（非執業）資格和基金從業資格、英語專業八級證書，曾被評為「深圳市高層次人才」、深圳市福田區「福田英才」。
目錄
第一篇  創業投資基金基礎篇
  第一章  創業投資基金概況
    第一節  創業投資基金的定義
    第二節  創業投資基金的組織形式
  第二章  基金架構
    第一節  基金架構的核心要素
      一、基金利益分配維度
      二、基金控制權維度
      三、基金風險分配維度
      四、基金運營需要維度
    第二節  典型的基金架構
      一、GP和管理人合一基金
      二、GP和管理人分離基金
      三、多GP基金
      四、聯接基金
      五、平行基金
  第三章  基金主要參與者
    第一節  基金管理人
      一、基金管理人登記程序
      二、基金管理人分類和要求
      三、基金管理人的業務範圍
      四、基金管理人的資格要求
      （一）基金管理人的法律形式要求
      （二）基金管理人的名稱和經營範圍要求
      （三）基金管理人的註冊資本和辦公場所要求
      （四）高級管理人員的資格和人員要求
      （五）風險管理和內部控制要求
      （六）股東和股權要求
      （七）其他合規要求
      五、基金管理人的登記時間
      六、基金管理人的信息披露
      七、基金管理人的相關方
      （一）普通合夥人與執行事務合夥人、執行事務合夥人委派代表的區別與聯繫
      （二）執行事務合夥人和管理人的區別與聯繫
      （三）實務關注事項
      八、基金管理人的關鍵人士
    第二節  基金投資者
      一、基金投資者分類
      （一）高凈值個人投資者
      （二）政府引導基金
      （三）保險資金
      （四）養老基金
      （五）商業銀行及其下屬企業
      二、投資者出資方式
      三、投資者出資違約分類
      （一）投資者出資違約分類
      （二）投資者出資違約影響
      四、投資者出資違約預防
      五、投資者出資違約處置
      （一）投資者出資違約治愈機會

      （二）投資者出資違約的法律責任
    第三節  基金銷售機構
    第四節  基金托管人和募集賬戶監督機構
  第四章  基金核心要素
    第一節  基金決策機制
      一、合夥人會議
      （一）合夥人會議的召集
      （二）合夥人會議的通知
      （三）出席合夥人會議的方式和要求
      （四）議事內容與程序
      二、立項委員會
      三、投資決策委員會
      （一）投委會的職責
      （二）投委會的組成
      （三）投委會的決策機制
      （四）投委會的程序
      四、咨詢委員會（顧問委員會）
      （一）咨詢委員會的組成
      （二）咨詢委員會的職責
      （三）咨詢委員會的決策機制
    第二節  基金分配機制
      一、基金分配簡介
      二、基金分配本質及主要問題
      （一）門檻收益率
      （二）業績報酬比率
      三、基金分配模式
      （一）按基金分配模式
      （二）按項目分配模式
    第三節  基金費用
      一、基金管理費
      （一）管理費涵蓋範圍
      （二）管理費支付安排
      （三）影響管理費的主要因素
      （四）實務中的常見問題
      二、其他基金費用
      （一）項目費用
      （二）基金運營費用
    第四節  基金規模
    第五節  基金期限和期間
    第六節  基金循環投資
      一、原則上禁止循環投資模式
      二、在投資期內允許循環投資模式
      三、完全禁止循環投資模式
    第七節  基金後續募集
第二篇  創業投資基金的合規管理篇
  第一章  創業投資基金的合規管理概況
      一、違規募集行為
      二、損害投資者利益行為
      三、基金備案及其他違規
  第二章  基金募集的合規管理

    第一節  投資者適當性和合格投資者的合規管理
      一、投資者適當性和合格投資者制度由來
      二、投資者適當性和合格投資者制度的區別和聯繫
      三、投資者適當性制度的邏輯和框架
      四、實務操作要點
      （一）特定對象確定程序
      （二）基金產品風險評級程序
      （三）投資者風險匹配程序
      （四）投資者適當性的回訪要求
      （五）投資者適當性的合規管理
    第二節  基金宣傳和推介的合規管理
      一、宣傳和推介方式的合規管理
      二、宣傳和推介內容的合規管理
      三、基金推介材料的合規管理
      四、委託募集的合規管理
    第三節  風險揭示的合規管理
    第四節  基金合同的合規管理
      一、基金合同內容的合規管理
      二、投資者人數的合規管理
    第五節  基金合同簽署后的合規管理
      一、冷靜期的合規管理
      二、投資前回訪的合規管理
      三、投資者出資的合規管理
      四、工商確權的合規管理
  第三章  基金備案合規管理
    第一節  基金備案的性質和意義
      一、管理人管理未備案基金的法律責任
      二、基金未備案對基金運作影響
      三、基金未備案對投資及退出影響
    第二節  基金名稱和經營範圍的合規管理
    第三節  基金核心要素的合規管理
      一、基金架構的合規要求
      二、基金類型的合規要求
      三、基金規模的合規要求
      四、基金托管的合規要求
      五、基金期限的合規要求
      六、基金封閉運作的合規要求
      七、基金設立的反壟斷合規要求
  第四章  基金運營的合規管理
    第一節  基金投資業務的合規管理
    第二節  基金關聯交易的合規管理
    第三節  基金獨立運營的合規管理
    第四節  禁止剛性兌付的合規管理
    第五節  基金信息披露的合規管理
    第六節  基金估值的合規管理
  第五章  基金退出的合規管理
    第一節  投資者退出基金的方式和特點
    第二節  投資者退出基金相關實務
    第三節  基金清算的合規管理
      一、解散

      二、清算
      三、註銷程序
第三篇  項目投資的風險控制篇
  第一章  項目投資概況
  第二章  盡職調查
    第一節  盡職調查簡介
    第二節  法律和財務盡職調查的價值
      一、法律和財務盡職調查是發現和驗證企業價值的重要途徑
      二、法律和財務盡職調查是發現和應對投資風險的重要途徑
      三、相對業務盡職調查，法律和財務盡職調查的客觀性往往更強
    第三節  法律和財務盡職調查的特性和核心點
      一、法律和財務盡職調查應建立在投資者視角之上，而不僅僅是在合規者視角之上
      二、法律和財務盡職調查只是投資風險管理的一部分，而非全部，不可偏頗
      三、法律和財務盡職調查應關注投資「重要信息」，平衡好細節和重要信息
    第四節  法律和財務盡職調查的方式和方法
    第五節  盡職調查實務專題
      一、怎麼看創業團隊
      （一）從共同合作時間和經歷看創業團隊
      （二）從股權結構看團隊成員的關係
      （三）從內部決策機制看團隊
      （四）從財務審批程序看團隊
      二、怎麼看歷史沿革
      三、怎麼做現場訪談
      （一）現場訪談前的信息獲取
      （二）制定訪談計劃和準備訪談問題
      （三）技巧性提問和傾聽
  第三章  交易結構
    第一節  中國法下的投資方式
    第二節  被投企業估值
  第四章  投資條款
    第一節  經濟類條款
      一、對賭條款（價格調整條款）
      （一）對賭協議的商業邏輯和價值
      （二）對賭協議在中國法下構造及其解決方案
      （三）對賭協議在中國法下的適用
      二、反稀釋權條款
      （一）反稀釋條款的基本邏輯和作用
      （二）反稀釋條款的分類
      （三）反稀釋條款在中國法下的適用
      三、清算優先權條款
      （一）清算優先權的適用範圍
      （二）清算優先權的分類和實務要點
      （三）清算優先權在中國法下的適用
      四、優先購買權條款
      （一）優先購買權的核心要素及其構造
      （二）創投基金行使優先購買許可權制及解決方案
      （三）優先購買權條款在中國法下的適用
      五、優先認購權條款
      （一）優先認購權的核心要素及其構造
      （二）創投基金行使優先認購許可權制及解決方案

      （三）優先認購權在中國法下的適用
    第二節  控制類條款
      一、限售權條款
      （一）限售權條款的實務要點
      （二）限售權條款在中國法下的適用
      二、一票否決權條款
      （一）一票表決權的表現形式
      （二）一票否決權條款的具體內容
      （三）一票否決權條款在中國法下的適用
    第三節  退出類條款
      一、回購條款
      （一）回購條款的商業邏輯和價值
      （二）回購條款在中國法下的適用
      二、領售權條款
      （一）領售權觸發條件
      （二）領售權條款關聯機制
      三、共同出售權條款
    第四節  其他類條款
      一、送達條款
      二、效力適用條款
  第五章  投后服務
    第一節  投后服務的主要內容
      一、投后管理的主要內容
      二、增值服務的主要內容
    第二節  投后服務的主要模式
  第六章  項目退出
    第一節  上市退出
      一、股東資格的合規要求
      二、特殊權利條款的合規要求
      三、相關承諾要求
      （一）鎖定期承諾
      （二）合規減持承諾
      四、減持合規要求
    第二節  併購退出
    第三節  股權轉讓
    第四節  公司回購
      一、定向減資退出的決策機制
      二、定向減資退出的程序
    第五節  公司清算
      一、公司清算程序
      二、股東清算責任
後記

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