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上市公司收購解決之道

  • 作者：劉成偉|責編:趙明霞
  • 出版社：法律
  • ISBN：9787519762025
  • 出版日期：2023/03/01
  • 裝幀：平裝
  • 頁數：474
人民幣：RMB 138 元      售價：元
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內容大鋼
    本書共分三篇，上篇為收購的主要方式，中篇為信息披露與轉讓限制，下篇為收購的特殊場景。上篇共分為四章：協議轉讓——上市公司公司流通股的場外直接轉讓、間接收購——上市公司股東層面的間接權益變動、要約豁免——全面要約義務的觸發及要約豁免、要約收購——部分要約與全面要約；中篇共分為三章：上市公司收購中的信息披露與交易敏感期、上市公司股份的鎖定期與轉讓限制、上市公司股份的減持規範與短線交易規則；下篇分為三章：上市公司國有資產交易監管、上市公司外資戰投及跨境換股、上市公司的控制權交易。作者運用了大量的圖表和案例，形象化闡釋了上市重組中的操作要點及法律政策的理解。
作者介紹
劉成偉|責編:趙明霞
    劉成偉，環球律師事務所合夥人，從業近二十年。主要執業領域包括併購重組、私募投融資及資本市場。尤其擅長上市公司併購重組、國資交易、跨境併購及紅籌重組項目。連續多年被《錢伯斯》（Chambers）、《亞太法律500強》（Legal 500）、《亞洲法律雜誌》（ALB）、《亞洲法律概況》（asialaw Profiles）等國際權威機構評為資本市場及公司併購領域的領先律師，並獲評ALB「2018年中國十五佳併購律師」。     先後畢業於東北大學、中國人民大學及加州大學伯克利分校，曾師從董安生教授。創辦微信公眾號ListCo，該公眾號就併購重組與資本市場方面的監管規則及交易案例等內容，及時進行相關專業解讀及信息分享。
目錄
上篇  收購的主要方式
  第1章  協議轉讓——上市公司流通股的場外直接轉讓
    1.1  上市公司收購中的協議轉讓方式
    1.2  交易所不受理協議轉讓的負面清單情形
      1.2.1  質押股票
      1.2.2  司法凍結股票
      1.2.3  尚在限售期的股票
    1.3  協議轉讓的受理範圍及門檻
      1.3.1  協議轉讓的典型場景——取得鞏固控制權的「上市公司收購」
      1.3.2  協議轉讓的受理門檻——達到5%幅度的「權益變動」
      1.3.3  協議轉讓的特定情形——外資戰投
      1.3.4  協議轉讓可低於5%門檻的例外情形
      1.3.4.1  同一控制下轉讓
      1.3.4.2  取得或鞏固控制權的「上市公司收購」
      1.3.4.3  質押式回購違約處置
    1.4  協議轉讓的定價與支付
      1.4.1  協議轉讓的下限價格
      1.4.1.1  實務場景中的協議轉讓價格下限要求
      1.4.1.2  協議轉讓的一般定價原則
      1.4.1.3  國有股轉讓的特殊要求
      1.4.1.4  質押式回購違約處置的額外折扣
      1.4.2  協議轉讓的定價基準日
      1.4.2.1  實務場景中的定價基準日
      1.4.2.2  國有股轉讓的定價基準日
      1.4.2.3  限售期內簽署的遠期轉讓協議
      1.4.2.4  遠期轉讓安排下的定價基準
      1.4.2.5  框架協議及補充協議場景下的定價基準日
      1.4.3  協議轉讓定價之溢價幅度合理性的監管關注
      1.4.4  實務中同一筆交易中的不同定價機制設置
      1.4.5  以元或象徵性低價轉讓的實務關注
      1.4.6  協議轉讓之轉讓價款的支付
    1.5  協議轉讓的交易流程
      1.5.1  協議轉讓的交易流程概覽及示例
      1.5.2  協議轉讓中的信息披露
      1.5.3  協議轉讓申報的適格條件
      1.5.4  協議轉讓申報之核心條件——轉讓協議的生效
      1.5.4.1  內部決策——上市公司的董事會或股東大會程序
      1.5.4.2  涉及上市公司董監高轉讓的上市公司董事會說明
      1.5.4.3  外資收購人所觸發的上市公司股東大會程序
      1.5.4.4  限售期內轉讓之轉讓方承諾豁免的股東大會批准
      1.5.4.5  管理層收購MBO的股東大會批准
      1.5.5  協議轉讓中的外部行政審核程序
      1.5.5.1  關於國資交易
      1.5.5.2  外資戰投
      1.5.5.3  金融等特定行業
      1.5.5.4  反壟斷審查
      1.5.6  交易所合規確認不得作為協議生效先決條件
      1.5.7  交易所申報中的其他注意事項
      1.5.7.1  轉讓協議

      1.5.7.3  持股情況查詢
      1.5.7.4  申報時點
      1.5.7.5  交易所審核時限
      1.5.8  交易流程的終點站——中國結算的過戶登記
    1.6  質押式回購違約處置項下的流通股協議轉讓
    1.7  協議轉讓中收購方的限售期要求
      1.7.1  關於3個月間隔期
      1.7.2  關於6個月短線交易規則
      1.7.3  關於12個月鎖定期
      1.7.4  關於18個月鎖定期
  第2章  間接收購——上市公司股東層面的間接權益變動
  第3章  要約豁免——全面要約義務的觸發及要約豁免
  第4章  要約收購——部分要約與全面要約
中篇  信息披露與轉讓限制
  第5章  上市公司收購中的信息披露與交易敏感期
  第6章  上市公司股份的鎖定期與轉讓限制
  第7章  上市公司股份的減持規範與短線交易規則
下篇  收購的特殊場景
  第8章  上市公司國有資產交易監管
  第9章  上市公司外資戰投與跨境換股
  第10章  上市公司控制權交易

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