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公司法的功能嬗變(從填空到選擇)

  • 作者：週遊|責編:陳妮//黃箏
  • 出版社：法律
  • ISBN：9787519760229
  • 出版日期：2022/02/01
  • 裝幀：平裝
  • 頁數：280
人民幣：RMB 86 元      售價：元
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內容大鋼
    《公司法的功能嬗變：從填空到選擇》對公司的中國起源、公司與其他類型企業的制度比較、股權結構與公司治理的經濟基礎關係，以及公司責任的內涵與外延等問題都有專章予以集中深度的討論。全書介紹了公司合同理論對我國公司法的影響，填空型公司法的局限性，選擇型公司法的理論、價值與特徵，選擇功能語境下公司法的總體結構，公司基本框架設計的制度選擇、公司治理結構設置的多重選項以及中國公司法的功能調試及未來走向等內容。主動回應了以下有爭議的理論議題：第一，公司合同理論倡導的「填空」功能在當前情勢下是否過於被動？第二，填空型公司法主要存在哪些癥結？第三，公司法規則設置引入主動提供多重選項的模式有何積極意義？第四，「選擇」功能在當代公司法的哪些關鍵領域應有所呈現？第五，中國公司法在融入「選擇」功能進行結構性革新過程中需特別關注哪些問題？
作者介紹
週遊|責編:陳妮//黃箏
    週遊，中央財經大學法學院副教授、碩士研究生導師，商法教研室副主任，企業合規與風險防控法律研究中心主任，北京大學法學博士；曾在日本東北大學商法研究會從事訪問研究；兼任中國商業法研究會理事、北京市文化娛樂法學會合規治理與風險防控法律專業委員會委員。主要研究領域為商法慕礎理論、企業與公司法學、企業制度史學等。在《中國法學》《法學》《清華法學》等期刊發表學術論文20余篇，合著或參編《企業與公司法學》《證券法學》等教材，主持省部級課題3項。開設讀書公眾號「六號線閱讀」
目錄
引論：立足中國的分析框架
第一章 填空型公司法的制度溯源及其反思
　一、公司合同理論：立場及爭議
　　（一）回溯：1988年的美國公司法之爭
　　（二）梳理：爭議焦點及議題引申
　二、公司合同理論影響下的中國公司法
　　（一）中國公司法發展歷程概覽
　　（二）2005年以來中國公司法的功能定位
　　（三）中國公司實踐與問題初見
　三、填空型公司法的局限性
　　（一）公司合同理論的解釋邏輯
　　（二）過度填補
　　（三）「縫隙」識別之疑難
　　（四）協議替代治理
第二章 選擇型公司法的基本理論問題
　一、選擇型公司法的理論基礎——公司法上的分離理論
　　（一）公司與合夥分異
　　（二）公司與股東隔離
　　（三）公司內部治理衡平
　　（四）股東角色分化
　　（五）總結：分離、多樣化及公司法律關係
　二、選擇型公司法的價值與特徵
　　（一）價值
　　（二）特徵
　三、選擇功能語境下公司法的總體結構
　　（一）域外公司法的結構及基本內容
　　（二）選擇型公司法的結構
　四、何為一道好的選擇題
第三章 公司基本框架設計的制度選擇
　一、公司類型
　　（一）公司類型的制度選擇
　　（二）投資者創辦企業的形式選擇
　　（三）企業組織形式的未來：形式虛化與個性化選擇
　二、公司章程
　　（一）公司意思形成
　　（二）章程兩分法是否適合我國實際
　　（三）我國公司章程記載事項規定的主要問題
　　（四）絕對必要記載事項的規則改進
　　（五）相對必要記載事項作為選擇性規則設置的重心
　　（六）任意記載事項規則的因應革新
第四章 股權利益多元化的理論反思與法律應對
　一、反思股權性質之爭：股權利益保護的前置命題
　　（一）問題緣起：為何需要反思傳統爭論
　　（二）所有權（財產權）vs社員權：語言誤區、法系差異及其消解
　二、股權利益結構之剖析
　　（一）真正的爭論：如何看待股權的內部結構
　　（二）股權利益結構分析對公司法理念的影響
　　（三）一股一權、同股同權規則之反思
　三、股權利益分離的基本意涵
　　（一）股權的人身利益

　　（二）股權的財產利益
　　（三）股權利益分離的樣態
　四、股權變動中的選擇性規則
　　（一）股權轉讓
　　（二）股權贈與
　　（三）隱名出資
　　（四）股東資格繼承
　　（五）股權變動究竟變動了什麼
　五、股權利益分離視角下混改企業治理的規則選擇
　　（一）重新理解混合所有制改革
　　（二）混合所有制改革中股權架構選擇的多元化分析
　　（三）分類推進改革的路徑選擇
　　（四）分層推進改革的路徑選擇
第五章 公司治理結構設置的多重選項
　一、反思兩權分離：公司治理結構優化的前置命題
　　（一）控制權 vs經營權
　　（二）經營者控制下的兩權分離：問題還是目的
　　（三）股東角色分化對兩權分離學說的衝擊
　　（四）作為立法目的之中國式兩權分離：謎題與實質
　　（五）控制權形態多樣化
　二、為何不能是單一的治理結構
　　（一）單一治理結構的弊病
　　（二）反思公司治理模式之爭
　三、我國公司治理結構設置規定之反思
　四、公司治理結構設置優化的可能向度
　　（一）域外相關實踐評介
　　（二）我國公司治理結構優化的主要留意點
第六章 公司內外部問責的規則選擇
　一、公司懲罰權的選擇設置
　　（一）可懲罰的對象及情形
　　（二）可選擇的懲罰方式
　　（三）誰代表公司行使懲罰權
　二、公司決議責任的構建
　　（一）決議規則的系統性修復
　　（二）決議責任的體系化革新
　三、公司責任的多元化：以「相應的責任」為中心
　　（一）問題緣起與相關爭論
　　（二）法律關係多元化與平台公司「相應的責任」的制度構建
　四、兩個延伸問題
　　（一）董監高之資格及責任是否存在規則選擇空間
　　（二）是否有必要構建公司法上的協議責任規則
代結論：中國公司法的功能調適及未來走向
　一、這道選擇題的參考答案
　二、中國公司法分階段改革之建言
　三、選擇型公司法研究的其他著眼點
　　（一）公司法與金融法的關係
　　（二）合規視角下的公司法
　　（三）傾聽公司制度史的迴響
　　（四）公司法傳統命題的冷思考
主要參考文獻

后　記

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