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證券律師執業指南

  • 作者：編者:李寶峰|責編:李娜
  • 出版社：北京大學
  • ISBN：9787301313572
  • 出版日期：2020/08/01
  • 裝幀：平裝
  • 頁數：526
人民幣：RMB 99 元      售價：元
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內容大鋼
    隨著證券市場的深入發展，作為從事證券業務的律師和有志於從事證券業務的法律工作者也遇到了許多新的問題，產生了不少困惑。因此，行業迫切需要能釐清問題、切合實際的執業規範工具書。第十屆北京市律師協會證券法律專業委員會組織力量，依據現行法律法規，在長期的融會沉澱后，編寫完成《證券律師執業指南》。
    本書凝聚了廣大委員的智慧和經驗，所選案例多為委員們近年來親自處理的重大項目，具有較強的行業指導意義，是《證券法》修改背景下重要的證券法律行業規範性操作指南。
作者介紹
編者:李寶峰|責編:李娜
    李寶峰，1976年生人，第十屆北京市律師協會證券法律專業委員會主任，中銀律師事務所資深高級合夥人，中國社會科學院博士后，美國南加州大學資深訪問學者，最高人民法院、最高人民檢察院專家組成員，珠海仲裁委員會仲裁員、福州仲裁委員會仲裁員。參編《國際金融中心研究》《中小企業板上市與投資指南》，獨著《創業板上市法律實務》《債券實務操作指南》《中小企業新三板掛牌實務操作指南》等。
目錄
第一章  證券市場概述
  第一節  證券市場的概念與特徵
    一、證券市場的基本概念
    二、證券市場的特徵
    三、證券市場的分類
  第二節  證券市場的構成要素與市場功能
    一、證券市場的構成要素
    二、證券市場的功能
  第三節  我國證券交易市場的發展歷程
第二章  證券法律業務概述
  第一節  證券法律業務的基本概念和範圍
    一、證券法律業務的基本概念
    二、證券法律業務的範圍
  第二節  證券法律業務的基本規則
    一、《中華人民共和國證券法》
    二、《中華人民共和國律師法》
    三、《中華人民共和國公司法》
  第三節  證券法律業務的基本業務規範
    一、核查與驗證
    二、法律意見書
    三、工作底稿
    四、內核
  第四節  律師從事證券法律業務的法律責任及風險提示
第三章  律師辦理證券法律業務內容
  第一節  境內首次公開發行股票並上市概述
    一、境內A股市場的概況
    二、中國企業境內首次公開發行股票並上市的選擇
    三、首次公開發行股票並上市的監管機構
    四、核准制
    五、首次公開發行股票並上市的中介機構
    六、首次公開發行股票並上市的流程及律師主要負責製作的材料
    七、實務中首次公開發行股票並上市相關信息的查詢途徑
    八、首次公開發行股票並在科創板上市的申請條件及特徵
    九、案例分析
  第二節  上市公司增發股票業務
    一、上市公司公開發行新股概述
    二、上市公司非公開發行新股概述
    三、案例分析
  第三節  上市公司併購重組業務
    一、上市公司併購重組業務概述
    二、併購重組實務剖析
    三、案例分析
  第四節  新三板
    一、新三板的歷史沿革
    二、新三板在資本市場的定位
    三、新三板的掛牌業務介紹
    四、新三板的前景展望
    五、案例分析
  第五節  債券發行業務
    一、債券發行業務概述

    二、交易所市場債券發行業務
    三、銀行間市場各類債券發行業務
    四、案例分析
    五、新《證券法》中對債券發行的新規
第四章  盡職調查
  第一節  盡職調查的概述
    一、盡職調查及法律盡職調查的概念
    二、法律盡職調查的分類
    三、盡職調查的工作範圍
    四、法律盡職調查的目的、意義及作用
    五、律師進行法律盡職調查應該遵循的原則
  第二節  盡職調查的工作流程
    一、準備階段
    二、實施階段
    三、報告階段
  第三節  法律盡職調查的方式方法
    一、向調查對象收集資料並加以驗證
    二、訪談調查對象的有關人員
    三、向相關政府部門調查
    四、與相關中介機構溝通並參考其專業意見
    五、通過網路等公開渠道了解目標公司的信息
    六、現場實地考察
    七、寄送「詢證函」
    八、走訪行業協會、商會及行業主管部門
    九、出具「聲明書」「承諾函」
    十、通過第三方的了解進行調查
    十一、委託調查
    十二、分析和總結
  第四節  法律盡職調查的內容
    一、公司主體資格
    二、公司設立與歷史沿革
    三、公司獨立性
    四、公司股權結構與控股股東、實際控制人
    五、業務、質量、技術及商業模式
    六、公司財務制度
    七、同業競爭與關聯交易
    八、公司主要資產與經營設施
    九、公司無形資產情況
    十、重大債權債務及對外借貸、抵押擔保情況
    十一、公司重大資產變化、債權債務及資產重組
    十二、公司治理
    十三、董事、監事及高級管理人員的簡歷、任職資格及誠信情況
    十四、公司職工及高級管理人員、核心技術人員持股及股權激勵情況
    十五、稅務及財政補貼
    十六、公司的環境保護問題
    十七、業務發展目標
    十八、行業背景與市場調查
    十九、重大合同
    二十、公司股利政策概述
    二十一、財產租賃情況

    二十二、財產保險事項
    二十三、外匯事項
    二十四、企業安全生產
    二十五、公司對外投資情況
    二十六、公司人力資源盡職調查
    二十七、在建或即將完工的建設項目
    二十八、引進私募股權基金情況
    二十九、近3年來的重大訴訟、仲裁及行政處罰
    三十、公司內部控制制度的執行情況
第五章  盡職調查報告的寫作
  第一節  盡職調查報告製作的原則及要求
    一、盡職調查報告製作的原則
    二、盡職調查報告製作的基本要求
    三、盡職調查報告結構
  第二節  盡職調查工作底稿的製作
    一、工作底稿的整理
    二、新三板掛牌盡職調查工作底稿範本解析
  第三節  如何撰寫法律盡職調查報告
    一、盡職調查報告簡稱與定義的撰寫
    二、盡職調查報告前言的撰寫
    三、盡職調查報告正文的撰寫
    四、盡職調查報告用途及責任限制聲明的撰寫
    五、盡職調查報告附件的撰寫
    六、法律盡職調查報告範例
第六章  法律意見書
  第一節  法律意見書的書寫及指要
    一、本次發行上市的批准和授權
    二、發行人本次發行上市的主體資格
    三、本次發行上市的實質條件
    四、發行人的設立
    五、發行人的獨立性
    六、發行人的發起人、股東及實際控制人
    七、發行人的股本及其演變
    八、發行人的業務
    九、關聯交易及同業競爭
    十、發行人的主要財產
    十一、發行人的重大債權債務
    十二、發行人的重大資產變化及收購兼併
    十三、發行人公司章程的制定與修改
    十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及運作規範
    十五、發行人的董事、監事、高級管理人員及其變化
    十六、發行人的稅務和財政補貼
    十七、發行人的環境保護、產品質量技術等標準
    十八、發行人募集資金的運用
    十九、發行人業務發展目標
    二十、訴訟、仲裁或行政處罰
    二十一、發行人招股說明書法律風險的評價
    二十二、結論
  第二節  IPO審核重點問題匯總
    一、歷史沿革、股東情況

    二、業務關注問題
    三、資產問題
    四、關聯方、關聯交易問題
    五、社會保障問題
    六、行政處罰關注問題
    七、新三板轉板公司的信息披露問題
    八、規範性問題
    九、其他問題
第七章  法律文書寫作的其他事項
  第一節  企業國有資產管理相關事項法律意見書寫作
    一、國有資產管理事項存在的法律問題
    二、法律意見書結構分析
    三、法律意見書寫作
  第二節  私募基金及風險投資法律意見書文書寫作
    一、私募基金出具法律意見書注意事項
    二、私募基金管理人備案登記法律意見書結構分析
    三、法律文書寫作
第八章  律師辦理境外證券法律業務內容
  第一節  律師辦理境外證券法律業務概述
    一、境外上市的概念
    二、近年境外上市的基本情況
  第二節  境外證券市場概述
    一、香港聯合交易所
    二、紐約證券交易所
    三、納斯達克證券交易所
    四、倫敦證券交易所
    五、新加坡證券交易所
    六、澳大利亞證券交易所
  第三節  境外上市與境內上市的選擇
    一、境外上市之紅籌架構
    二、公司選擇不同
    三、財務審核不一致
  第四節  境外上市的模式
    一、直接上市
    二、間接上市
    三、其他模式
  第五節  境外上市的監管主體及監管內容
    一、境外上市的境內監管主體
    二、境外上市的機遇和挑戰
  第六節  案例分析
    一、公司概況
    二、公司上市重組過程
    三、小結
第九章  中國香港特別行政區證券業務規範及要求
  第一節  中國香港特別行政區證券市場簡況
    一、中國香港特別行政區證券市場的發展歷程
    二、中國香港特別行政區證券市場的構成
    三、到中國香港特別行政區上市所需的專業夥伴
  第二節  中國香港特別行政區主板上市規範
    一、香港特別行政區主板上市的程序

    二、內地企業申請香港主板上市條件
    三、香港交易所主板對申請上市公司的基本要求
  第三節  中國香港特別行政區創業板上市規範
    一、香港聯交所關於香港創業板上市規範要求
    二、中國證監會關於內地企業在香港創業板上市的規定
  第四節  到中國香港特別行政區上市應注意的特殊問題
    一、內地企業香港上市應迴避的風險和解決方案
    二、創業板在上市要求方面的主要安排
    三、創業板轉主板的上市規則修訂
    四、會計準則對內地企業赴香港上市的影響
  第五節  香港證券市場中律師的功能定位與執業規範
    一、證券監管制度與律師功能定位
    二、中國香港特別行政區律師事務所及律師從事證券法律業務的監管制度和執業規範
第十章  美國證券業務規範及要求
  第一節  美國證券市場簡況
    一、美國多層次的證券市場體系
    二、美國證券法律規範及結構
  第二節  紐約證券交易所上市規範
    一、為何到紐約上市
    二、紐約證券交易所對非美國公司的上市要求
    三、上市程序
    四、對上市公司的監管
    五、紐約泛歐證券交易所上市時間表
    六、首次上市費用表
    七、紐約證券交易所公司治理規則與中國上市公司治理規則比較
    八、紐約證券交易所中國企業被訴現象
  第三節  美國納斯達克上市規則
    一、納斯達克市場簡介
    二、納斯達克上市的優勢
    三、納斯達克上市條件
    四、納斯達克上市程序
    五、納斯達克上市費用
    六、中國企業赴納斯達克上市的成功案例
  第四節  OTCBB上市規則
    一、OTCBB簡介
    二、中小企業為什麼要到OTCBB上市
    三、中小企業如何登陸OTCBB市場
    四、在OTCBB買殼后的融資
    五、做市商選擇
  第五節  利用美國存托憑證到美國上市
    一、存托憑證的概念
    二、中國企業選擇ADR方式在美上市籌資的原因
    三、ADR的種類及特點
    四、企業對ADR方式的選擇
    五、ADR的運作機理
    六、ADR上市的基本程序
  第六節  《薩班斯—奧克斯利法案》對中國公司赴美上市的影響
    一、《薩班斯—奧克斯利法案》的出台
    二、《薩班斯—奧克斯利法案》的適用範圍
    三、《薩班斯—奧克斯利法案》中對中國赴美上市公司的要求

  第七節  美國證券市場中律師的功能定位與執業規範
    一、證券監管制度與律師功能定位
    二、律師事務所及律師從事證券法律業務的監管制度和執業規範
第十一章  其他國家證券法律業務規範及要求
  第一節  英國證券法律業務規範及要求
    一、倫敦證券交易所簡況
    二、倫敦證券交易所主板市場上市概況
    三、倫敦證券交易所主板上市要求
    四、倫敦證券交易所AIM上市規範
    五、英國證券市場律師的功能定位與執業規範
  第二節  新加坡證券業務規範與要求
    一、新加坡證券市場簡況
    二、新加坡主板市場規範
    三、新加坡證券交易所凱利板
    四、到新加坡上市應注意的一些問題
  第三節  日本證券業務規範及要求
    一、日本證券市場概述
    二、東京證券交易所上市要求
    三、日本證券市場監管制度與律師執業規範
  第四節  德國證券業務規範及要求
    一、德國證券市場簡介
    二、德國證券市場律師的功能定位與執業規範
參考文獻

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